证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2020-054
北京科锐国际人力资源股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十二次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 9 月 11 日以微信通讯方式向全体
董事发出会议通知，会议于 2020 年 9 月 23 日上午 9:30 在公司会议室召开。会
议以现场方式召开，由董事长高勇先生召集并主持。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2．审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，由与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和在中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 5,468.61 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 本次发行的上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
1 数字化转型人力资本平台建设项目 46,777.72 33,000
2 集团信息化升级建设项目 32,490.80 23,000
3 补充流动资金 24,000 24,000
合计 103,268.52 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券会同意注册的方案为准。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
3．审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
4．审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
5．审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集
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