300662 深市 科锐国际

证券简称：科锐国际                          证券代码：300662
    北京科锐国际人力资源股份有限公司

      2020 年度向特定对象发行股票预案

                （修订稿）

                    2020年 12 月


                  公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

    七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。


                  特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。


    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 5,485.68 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金总额

  1      数字化转型人力资本平台建设项目          46,777.72            33,000.00

  2          集团信息化升级建设项目              32,490.80            23,000.00

  3              补充流动资金                    24,000.00            24,000.00

 序号                项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金总额

                  合计                            103,268.52            80,000.00

    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

    8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                    目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
一、公司基本情况...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12

三、发行对象及其与公司的关系 ......13

四、本次向特定对象发行股票方案概要......14

五、本次发行是否构成关联交易 ......18

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......18

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......20
一、本次募集资金使用计划......20

二、本次募集资金投资项目情况 ......20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......35

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......36

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ......37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况 ......38

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ......39

五、本次发行对公司负债情况的影响 ......39

六、本次股票发行相关的风险说明......39

第四节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司利润分配政策的制定情况......42

二、公司最近三年利润分配情况 ......45

三、未来三年股东分红回报规划 ......46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......49一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施 ......49

三、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ......52
四、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊
薄即期回报措施的承诺......54


                    释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

科锐国际、本公司、公司  指        北京科锐国际人力资源股份有限公司

      北京翼马          指            北京翼马人力资源有限公司

      股东大会          指    北京科锐国际人力资源股份有限公司股东大会

        董事会          指    北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

        监事会          指    北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会

    《公司章程》        指    《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》

      《公司法》        指            《中华人民共和国公司法》