证券代码：300662 证券简称：科锐国际 上市地:深圳证券交易所
北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
Fulfil(2)Limited OneBroadgate,C/OInvestigo,London,
England,EC2M2QS
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上市公司的董事、监事、高级管理人员声明
本公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方为注册在英格兰和威尔士的境外公司，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
Fulfil(2)承诺：
“1. Fulfil(2)为根据英格兰和威尔士法律合法注册、有效存续且运营良好的
私人有限公司，其注册地址为 One Broadgate, C/O Investigo, London, England,
EC2M2QS，股东为Fulfil(1)TopcoLimited；
2.Fulfil(2)依法拥有Investigo全部普通股股份的完整所有权，已按公司章程
履行了出资义务，且有权根据本次交易转让和交易该等股份；
3.Fulfil(2)所持有的Investigo股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠
纷；
4. 本次交易交割时，Fulfil(2)持有的Investigo股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
5. Fulfil(2)拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
6. Fulfil(2)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、
监事或者高级管理人员；Fulfil(2)的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。Fulfil(2)与Investigo报告期内前5大客户、供应商之间不存在关联关系；
7. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
8. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个
月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
9. Fulfil(2)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之
日起，不会、并促使其子公司或关联公司不直接或间接地在Investigo设有办公
室的所有国家（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与Investigo从事的业务相同或类似的业务；
10.Fulfil(2)承诺不会与Investigo及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。
如Investigo及上市公司必须与 Fulfil(2)/ Fulfil(2)控制的企业进行关联交易，则
Fulfil(2)承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求Investigo及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件；
11. Fulfil(2)保证Fulfil(2)及Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构
和业务方面与Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起Fulfil(2)不再发生资金占用行为；
Fulfil(2)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如Fulfil(2)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Fulfil(2)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）及相关经办人员承诺：保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。如重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
1、本次交易方案概述
科锐国际拟通过其全资子公司香港AP以现金方式向Fulfil(2)购买其所持有
的Investigo52.5%股权。
在本次交易前，Fulfil(2)持有Investigo全部已发行的15,000,000股普通股。
在本次交易中，香港AP将向Fulfil(2)购买其所持有的Investigo7,875,000股普通
股。根据《股份购买协议》及Investigo于2018年4月19日做出的股东会议决
议，在交割时，香港AP所购买的7,875,000股普通股将更名为A类股，由Fulfil(2)
继续持有的7,125,000股普通股将更名为B类股。在本次交易后，香港AP持有
的标的公司的股份数量占标的公司总股本的52.5%。
根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo将优先
向香港AP支付股利并累计达到940万英镑（940万英镑中的47.5%即446.5万
英镑为Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额），随后依据公司章程规定在A类股股
东和B类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此之外，A类股股东和B类
股股东的其他权利义务在《股东协议》和标的公司交割后的新公司章程中有所规定。
2、本次交易前后股权图
（1）本次交易前的股权图
（2）本次交易后的股权图
（二）交易标的
本次交易标的为Investigo 52.5%的股份，即7,875,000股普通股（在交割时
更名为A类股）。
（三）交易对方
本次交易对方为Fulfil(2)，一家依据英格兰及威尔士法律设立并存续的私人
股份有限公司。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，本次交易价格确定为2,200万英镑。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，科锐国际聘请道衡美评作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2017年12月31日Investigo100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据道衡美评出具的《估值报告》，在估值基准日2017年12月31日，标的公司的全部股
权价值为4,060.55万英镑，按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇
率8.7792折算后为人民币35,648.38万元，增值率为251%。
在估值基准日后，标的公司于2018年4月17日召开董事会，审议通过利润
分配方案，同意用未分配利润对Fulfil(2)分红821.67万英镑。因此，在扣减上述
分红金额后，标的公司的估值调整为3,238.88万英镑，标的资产的估值相应调整
为1,700.41万英镑。同时，根据交易双方签署的《股东协议》，香港AP在交割
后拥有 940 万英镑的优先分红权，
