公司简称：江苏雷利 证券代码：300660
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期及预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本次限制性股票激励计划授权与批准......5五、激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ......9
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......13
八、独立财务顾问意见 ......15
一、释义
1.上市公司、公司、江苏雷利：指江苏雷利电机股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的江苏雷利股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指江苏雷利授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.回购、回购注销部分限制性股票：指江苏雷利拟实施回购注销的未满足解除限售条件的限制性股票。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《江苏雷利电机股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏雷利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江苏雷利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
1．2018 年 10 月 26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2．2018 年 10 月 26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3．2018 年 10 月 28日至 2018年 11 月 6 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4．2018 年 11 月 12日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6．2018 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 90 名激励对象限制性股票的授予工作。
7．2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授
予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分2018年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
8．2019年11月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票244,580股，占公司回购前总股本的0.094%。
9．2019年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销,回购注销完成后，公司总股本由259,226,800股变更为258,982,220股。
10．2019年12月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。
11．2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的预登记手续，同时在巨潮资讯披露《关于2018年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性公告》，解除限售股份数量为1,704,248股。
12．2019年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了2018年限制性股票激励计划预留权益授予登记工作，公司股份总数由
258,982,220股变更为259,372,220股。
13．2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年公司层面
业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年公司层面业绩考核指标相关
条款，其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意的核查意见。
14．2020 年 12 月 9日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》以及《关于回购注销部分 2018年限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
15．2021 年 1 月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销,回购注销完成后，公司总股本由 259,372,220 股变更为
259,342,568股。
16．2021 年 5 月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17．2021 年 6 月 10日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 2,100 股，占公司回购
前总股本的 0.00081%。
18．2021 年 8 月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销,回购注销完成后，公司总股本由 259,342,568 股变更为
259,340,468股。
19．2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
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