北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期
解除条件成就、回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期
解除条件成就、回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划本次解除限售、本次回购及本次调整有
关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次解除限售、本次回购及本次调整所必备的法定文件，且仅供江苏雷利上述目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司激励计划本次解除限售、本次回购及本次调整相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购及本次调整的批准与授权
（一） 2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第三次会议审议于同日通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日，公司对 2018 年限制性股票
激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018 年 11月 12 日，公司2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2018 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五） 2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六） 2019 年 11月 13 日，公司2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（七） 2019 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《激励计划》《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（九） 2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十） 2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十一） 2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十二） 2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留授予限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的
30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 19 日，授予的限
制性股票上市日期为 2018 年 12 月 17 日，公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第三个限售期将于 2021 年 12 月 16 日届满。
根据《激励计划》的规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起 36个
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