北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2020年股权激励暂缓登记限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法 律 意 见 书
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2020年股权激励暂缓登记限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法 律 意 见 书
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售条件成就”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次解除限售条件成就对公
司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次解除限售条件成就之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次解除限售条件成就材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、关于股权激励计划的批准和授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2020 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2020 年 4 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了上述股东大会决议与《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三年次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
调整后，首次授予股票期权数量为185.68万份，预留授予股票期权数量为46.56万份。首次授予股票期权的行权价格为 45.969 元/份。首次授予限制性股票数量为250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制性股票价格为22.925 元/股。
（六）2020 年 5 月 25 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票
期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日为
2020 年 4 月 22 日，登记完成时间为 2020 年 5 月 25 日。在股份登记过程中，有 2
名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权 1.20 万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为190 人，实际授予数量为 184.48 万份，占目前公司总股本 21,242.60万股的 0.87%。
（七）2020 年 6 月 5 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股票的授
予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过程中，有 3
名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 191 人，实际授予数量为 248.48 万股。激励对象刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励对象共 190 人，而本次实际登记的限制性股票数量为 229.28 万股。
（八）2020 年 12 月 4 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万股。
本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4 日。
（九）2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
2021 年 10 月 8 日，公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的手续
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次回购注销完成后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为241.3944万股，首次授予的股票期权为 176.5224 万份。
（十）2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，中孚信息本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的规定。
二、本次解除限售条件成就及其实施相关情况
（一）暂缓登记限制性股票第一期解除限售条件成就情况
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售时间为：自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次解限售限制性股票的登记完成日为2020年12月4日，第一个限售期于2021年12月3日届满。
（二）公司本次可解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象为 1 人，解除限售的股份数量为 57,600 股，
占公司总股本 226,618,285 股的 0.0254%。具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 本次可解除限售数 剩余尚未解除限售
数量（股） 量（股） 数量（股）
刘海卫 董事、副总经理 192,000 57,600 134,400
合计 192,000 57,600 134,400
注：刘海卫为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
经核查，本所律师认为，本期解除限售条件成就及其实施情况符合《激励管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次解除限售条件成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2020年股权激励暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 陈 烁
赵 妍
2021 年 11 月 19 日
查看PDF原文
