证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2021-050
中孚信息股份有限公司
关于受让山东方寸微电子科技有限公司 42%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
4、根据审计报告数据显示，目标公司山东方寸微电子科技有限公司 2020 年度及 2021 年 1-4 月为亏损状态。敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，为完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生分别持有的山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）24.23%、13.73%、4.04%的股权（合计持有山东方寸 42%股权）。
公司于 2021 年 7 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于受让山东方寸微电子科技有限公司 42%股权暨关联交易的议案》。公司拟与魏东晓、陈志江、孙强签署附条件生效的《股权转让协议》。
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对山东
方寸全部股东权益进行了资产评估。银信资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，出具银信评报字（2021）沪第 1733号《中孚信息股份有限公司拟收购魏东晓、陈志江和孙强分别持有的山东方寸微
电子科技有限公司 24.23%、13.73%和 4.04%股权涉及的山东方寸微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，山东方寸股东全部权益评估值为1,627.05万元，比审计后净资产账面价值-1,782.51万元，评估增值3,409.56万元。
依据该评估值，经各方商定，本次收购山东方寸 42%的股权交易价格为
1.627 元/股，合计转让价款共计 683.34 万元。
本次交易完成后，公司将持有山东方寸 42%的股权。
鉴于魏东晓先生系公司控股股东、实际控制人、公司董事长及总经理，陈志江先生为公司持股 5%以上股东、公司董事，孙强先生为公司董事、董事会秘书、副总经理。根据相关规定，本次事项构成关联交易，关联董事魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系说明
本次交易对方分别为魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生，系公司关联方。
魏东晓，1969 年出生，中国国籍，住所：济南市历下区，公司董事长、总
经理，持有公司 27.75%股份。
陈志江，1969 年出生，中国国籍，住所：济南市历下区，公司董事，直接
持有公司 13.95%股份，通过厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙）持有公司2.99%的股份，合计持有公司 16.94%的股份。
孙强，1978 年出生，中国国籍，住所：北京市海淀区，公司董事、董事会
秘书、副总经理，持有公司 1.80%股份。
经公司在中国执行信息公开网查询，交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、山东方寸基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司
住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号北楼 803-1 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张洪柳
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：山东方寸主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片的研发与销售。
2、山东方寸的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额 出资比例
（万元）
1 魏东晓 300 30%
2 张洪柳 210 21%
3 济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙） 190 19%
4 陈志江 170 17%
5 万海山 50 5%
6 孙强 50 5%
7 朱启超 30 3%
合计 1,000 100%
张洪柳持有济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙）73.6842%的出资份额，并担任执行事务合伙人。山东方寸实际控制人、控股股东为自然人张洪柳。
3、山东方寸股东的情况
（1）魏东晓，公司董事长、总经理，公司控股股东。
（2）张洪柳，未在公司及关联公司担任任何职务，其与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（3）济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙），张洪柳实际控制的持股平台。
（4）陈志江，公司董事，持股 5%以上股东。
（5）万海山，公司股东，持有公司 0.96%股份，未在公司及关联公司担任
任何职务，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（6）孙强，公司董事、董事会秘书、副总经理，公司股东，持有公司 1.80%
股份。
（7）朱启超，公司技术人员。
本次交易事项，山东方寸其他股东均放弃优先认购权。
4、山东方寸主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对山东方寸截止 2021 年 4 月 30 日止前一年一期财务报表进行审计，出具
了大华审字[2021]0015179 号《审计报告》。主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月
营业收入 1,261.10 1,367.22
净利润 -172.00 -1,395.53
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月
总资产 3,080.79 2,999.12
负债总额 4,863.31 4,609.64
净资产 -1,782.52 -1,610.52
经营活动产生的现金 -229.90 -1,683.62
流量净额
5、抵押、质押或者其他第三人权利情况
2020 年 12 月 24 日，山东方寸与山东省科技融资担保有限公司签署《反担保
（专利权）质押合同》（省科担（2020）反担质字第 050 号），根据该质押合同，山东方寸以“一种基于门电路实现 EMMC 单通道扩容的电路”专利技术，为山东省科技融资担保有限公司对山东方寸基于向中信银行济南高新区支行申请的300 万元短期借款的担保。除上述外，无其他抵押、质押或其他第三人权利。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，未产生同业竞争或新的关联交易。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。经公司在中国执行信息公开网查询，山东方寸非失信被执行人。
7、山东方寸公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、本次交易未获得目标公司控制权，主要原因为：经与转让方、目标公司实际控制人及其他股东协商，并结合目标公司财务状况、公司自身产业战略等因素考虑，本次股权转让完成后，目标公司的实际控制人未发生变更，张洪柳控制目标公司 50%的股权，公司持有目标公司 42%的股权。公司暂无未来增持或者减持目标公司股权的计划，未来 12 个月内，若公司增持或者减持目标公司股权的，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本次交易未设置盈利担保、补偿承诺、回购承诺，主要原因为：山东方寸主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片的研发与销售，其已形成大量研发成果，但该部分成果未在企业账面资产内反映；同时由于其前期主要为研发阶段，已投入大量研发资金但尚未形成稳定利润，故导致净资产账面价值偏低。
公司受让山东方寸的股权，更看重山东方寸业务与公司上下游产业协同效应，本次交易有利于公司完善上下游产业链，符合公司经营发展战略与长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
保障措施：公司要求山东方寸定期向公司报送财务数据及生产经营情况，以加强日常监督管控。同时，按照股权转让协议约定，公司可以派驻一名董事，对于山东方寸重大事项，该派驻董事和公司均享有“一票否决权”，从而可以有效把控投资风险，以保障上市公司和股东利益。
四、交易定价依据及定价
1、标的资产的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对山东
方寸微电子科技有限公司股东全部权益进行了资产评估。以 2021 年 4 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法进行评估，由银信资产评估有限公司出具银信评报字（2021）沪第 1733 号《中孚信息股份有限公司拟收购魏东晓、陈志江和孙强分别持有的山东方寸微电子科技有限公司 24.23%、13.73%和 4
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