300659 深市 中孚信息

证券简称：中孚信息                                  证券代码：300659
        中孚信息股份有限公司

    创业板非公开发行 A 股股票方案

            论证分析报告

              （修订稿）

                  二〇二〇年二月


    中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 71,300.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟投入募集资金金额

 1    基于国产平台的安全防护整体解决方案        30,440.00            19,200.00

 2    基于大数据的网络安全监管整体解决方案      36,560.00            25,800.00

 3    运营服务平台建设                          18,360.00            17,700.00

 4    补充流动资金                                8,600.00            8,600.00

                  合计                          93,960.00            71,300.00

    募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行股票的背景和目的

    （一）本次非公开发行股票的背景

    1、国家政策大力支持，网络安全上升为国家战略

    近年来，随着各类网络安全事件严重影响社会秩序、有组织的攻击破坏活动
频发，引起了政府和社会对网络安全广泛关注。“没有网络安全就没有国家安全”，随着《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》的发布和实施，网络安全已经上升为国家战略。同时，网络安全相关政策及法律法规也在持续落地，2019 年 5 月，《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术 网络安全等级保护测评要求》等国家标准正式发布，等级保护标准正式进
入 2.0 时代；2019 年 10 月，《中华人民共和国密码法》正式通过，并已于 2020
年 1 月 1 日起施行；《电信法》、《数据安全法》也已列入十三届全国人大常委会立法规划。网络安全产业迎来发展的重大历史机遇。

    同时，国家就云计算、大数据、物联网等相关产业发展规划的颁布，在促进产业发展的同时，也势必会带动相应的安全产品和服务需求的快速增长，网络安全产业规模的迅速扩大。

    2、新技术的蓬勃发展驱动网络安全技术的快速迭代，进一步拓展了网络安全市场空间

    随着云计算、大数据和人工智能等新技术的持续发展，新兴技术的恶意利用和滥用，人工智能技术助力网络攻击自动化、智能化，催生新型网络犯罪模式和行为，将危害影响从网络空间传导至现实社会。面对更为严峻的攻防对抗形势，刺激着网络安全技术快递迭代。同时，新兴技术与网络安全技术融合创新也驱动着网络安全技术的演进升级，涉及网络、信息系统、云平台、物联网、工控系统、大数据、移动互联等各类技术应用和场景，覆盖全社会各地区、各单位、各部门、各机构。各级党政机关、中央企业及科研院所等单位，受到相关国家法律、法规及政策驱动，需要全面推进网络安全等级保护工作，继续加强规范网络安全建设，并完善自身网络安全技术防护体系，有效提升网络安全综合防御能力。因此，网络安全产品和服务的需求将持续增长，市场空间将进一步拓展。

    3、公司拥有良好的技术研发能力和市场推广能力，具备实施本次非公开发行募投项目的基础

    公司成立以来深耕安全保密领域，积累了丰富的行业经验。公司拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、武器装备科研生产单位二级保密资格证书等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市场方面，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的
市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，与国内知名大型集成厂商、整机厂商、军工集团信息化总体单位建立了良好的合作关系。公司具备良好的技术研发能力和市场推广能力，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。
    （二）本次非公开发行股票的目的

    1、紧跟技术趋势，打造核心技术能力，持续夯实公司发展根基

    伴随着人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断发展，网络边界日益模糊，网络防护也从面向边界防护发展为面向应用和核心数据的动态防护，从被动防御发展为主动防御、预测感知，行业驱动力已从“合规、内生威胁”转变为“对抗、外部威胁”。面对当前行业创新和技术开发迭代速度加快的技术环境，公司需要快速提升研发能力，担负起引领行业发展的社会责任，聚集优势资源，开展网络安全技术的前瞻研究，围绕信息设备自主化、防护监管一体化、数据治理智能化等业务方向，着力打造安全基础、数据采集、数据分析、数据防护、可视化呈现等核心技术能力，稳固公司持续发展的根基，并快速实现技术创新成果的产业化，通过技术反哺建立公司发展的良性循环，在市场竞争中不断巩固自身的优势地位。

    2、有利于企业品牌建设，提升企业市场竞争力

    随着《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》等标准的实施，公司的
业务范围将会由内网逐步向外网延伸，客户群体将会拓展到各个行业的企业客户，因此需要进一步向外界展示公司的产品及服务，扩大公司产品的认知程度，提升品牌美誉度。此外，通过多区域运营服务中心的布局，将持续提升公司安全服务能力，打造先进的服务管理体系，为客户提供及时、便捷的本地化的安全服务，提高公司运营服务的质量和效率，提升公司服务品牌的建设和市场地位，将有力地促进主营业务的快速发展，增强市场竞争力和持续发展能力。

    3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力

    本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利
能力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行选择的品种

    本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足公司经营发展的资金需求

    公司自 2017 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚
未在资本市场进行过融资。本次非公开发行股票募集资金总额为不超过71,300.00万元。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

    3、股权融资有利于优化公司资本结构

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

    综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行的定价原则及依据


    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行