发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
黄建
丁国荣
湖北省武汉市东湖新技术开发区
高峰 高新四路 28 号武汉光谷电子工
业园三期 4 号楼
范兵
罗沙丽
发行股份募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站；备查文件置于中孚信息股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除报告书的内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......2
交易对方的声明......3
目录......4
释义......6
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案简介......10
二、本次重大资产重组方案调整情况的说明......10
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易不构成重组上市......13
六、本次发行股份的情况......14
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......19
八、本次交易的评估情况......20
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......22
十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况......25
十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况......25
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......36
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......36
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......39
十六、独立财务顾问的保荐资格......42
第二节 重大风险提示...... 42
一、交易标的评估增值较高的风险......42
二、业绩承诺无法实现的风险......43
三、股份及现金补偿不足交易对价的风险......43
四、现金补偿无法实现的风险......43
五、募集配套资金无法实施的风险......43
六、业务整合风险...... 44
七、客户集中度较高的风险......44
八、技术优势相关风险......45
九、商誉减值风险...... 45
十、股价波动的风险...... 45
十一、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险...... 45
十二、其他风险...... 46
第三节 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景及目的......47
二、本次交易的决策及批准情况......49
三、本次交易的具体方案......51
四、本次交易对上市公司的影响......65
五、本次交易构成重大资产重组......66
六、本次交易不构成重组上市......67
七、本次交易构成关联交易......73
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......74
九、上市公司未购买标的资产 100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等情况..74
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、中 指 中孚信息股份有限公司
孚信息
标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司
交易标的、标的资产、标的股 指 标的公司 99%股权
权
交易对方、发行股份及支付现 指 黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽
金购买资产交易对方
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行股份及 指 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 99%股权
支付现金购买资产并募集配套 并募集配套资金暨关联交易的行为
资金暨关联交易
本报告书摘要、报告书摘要 指 《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
报告书、重组报告书 指 《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《购买资产协议》、《发行股份 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
（一）》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
（二）》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《业绩补偿协议》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
《业绩补偿协议之补充协议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
（一）》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
（二）》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
之补充协议（二）》
交易对方承诺的标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入
承诺净利润数 指 标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产
生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,000 万
元、7,700 万元、9,200 万元
中孚普益 指 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）
剑通软件 指 武汉剑通软件科技有限公司
中孚有限 指 山东中孚信息技术有限公司
北京中孚 指 北京中孚泰和科技发展股份有限公司
南京中孚 指 南京中孚信息技术有限公司
中孚安全 指 中孚安全技术有限公司，曾用名山东中孚安全技术有
限公司
华兴天地 指 武汉华兴天地科技投资有限公司
武汉朗空 指 武汉朗空科技投资有限公司
飞思科技 指 武汉飞思科技有限公司
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
补充评估基
