证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2019-002
中孚信息股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日以电子邮件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第二十九次会议的通知，并于2019年1月8日以通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为7人，实际出席会议的董事为7人，其中亲自出席会议的董事为7人。公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）是公司推进在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，将进一步推动公司现有业务的延伸，进一步丰富公司在信息安全领域的产品种类，进而提升在信息安全领域的创新能力和盈利能力，提升公司核心竞争力，且符合公司及公司全体股东的长远利益，经审议，董事会决定继续推进本次重大资产重组。
公司于2018年5月9日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，决议有效期为12个月。本次继续推进的重大资产重组方案，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，仅以2018年7月31日为评估基准日剑通信息100%股权进行了补充评估，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，继续推进本次重大资产重组事项的相关议案无需再次召开股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复〉的议案》
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本次交易的审核意见，本公司会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、补充、完善了相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。
《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》及其摘要的议案》
为推进本次交易，公司根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修订了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
修订后的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草 案 ）》 及其摘要详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，程序完备、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向中国证监会、深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字[2018]第010205号）》
鉴于中水致远资产评估有限公司2018年3月28日出具的以2017年12月31日为评估基准日的中水致远评报字[2018]第010005号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期，为继续推进本次交易，中水致远资产评估有限公司以2018年7月31日为补充评估基准日对剑通信息100%股权进行了补充评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010205号资产评估报告，董事会经审议批准上述资产评估报告。
以2018年7月31日为评估基准日的补充评估结果较以2017年12月31日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2017年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。
《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010205号）详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司
董事会
二〇一九年一月九日
