股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
黄建
丁国荣 湖北省武汉市东湖新技术开发区
高峰 高新四路28号武汉光谷电子工
范兵 业园三期4号楼
罗沙丽
发行股份募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：
本公司/本所保证中孚信息股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司99%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司99%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。
二、本次重大资产重组方案调整情况的说明
（一）重组方案首次披露
2018年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年3月29日首次披露重组报告书草案。
（二）重组方案第一次调整
2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年4月24日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增。
本次交易方案调整增加了募集配套资金总额，构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（三）重组方案第二次调整
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
标的公司于2018年10月11日召开股东会，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，上市公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司于2018年10月27日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减；各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司2017年度权益分派情况进行调整，
并相应调整发行股份数量。
本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象，且剔除的标的资产占比
较小，变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案
的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整，交易
方案调整情况主要如下：
项目 重组报告书 重组报告书 重组报告书
首次披露稿 第一次修订稿 第二次修订稿
披露日期 2018年3月29日 2018年4月24日 2018年10月27日
调整本次交易股份对价及现金 调整本次交易的交易对方，丁
对价支付比例，同时，由于现 春龙不再作为交易对方，相应
调整说明 - 金对价和支付交易税费等并购 调整标的资产等交易方案内
整合费用增加，本次募集配套 容，同时，由于现金对价减少，
资金总额相应调增 本次募集配套资金总额相应
调减
黄建、丁国荣、高峰、 黄建、丁国荣、高峰、范兵和
交易对方 范兵、罗沙丽和丁春 未调整 罗沙丽5名自然人
龙6名自然人
标的资产 剑通信息100%股权 未调整 剑通信息99%股权
交易价格 95,000万元 未调整 根据标的资产的调整，交易价
格调整为94,050万元
股份对价金额为 比例进行调整，股份对价金额 根据标的资产变化进行调整，
71,250.00万元，占比 为63,650.00万元，占比 股份对价金额为63,013.50万
支付方式 75.00%，
