股票简称：中孚信息 股票代码： 300659 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
黄建
湖北省武汉市东湖新技术开发区
高新四路 28 号武汉光谷电子工
业园三期 4 号楼
丁国荣
高峰
范兵
罗沙丽
丁春龙 北京市海淀区紫竹院路 88 号紫
竹花园 B 座 2 楼 02 号
发行股份募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证本报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规编写。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中
国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范
兵、罗沙丽和丁春龙已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律
顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：
本公司/本所保证中孚信息股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不
致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高
峰、范兵、罗沙丽和丁春龙合计持有的标的公司 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 58,324.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套
资金的认购。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司 100%股权，本次交易完成后标的公司将
成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营
业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元， %
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 95,000.00 54,668.73 173.77
资产净额与成交金额孰高 95,000.00 41,077.97 231.27
营业收入 8,976.79 28,112.32 31.93
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注： 1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表。 2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公
司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需
通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市
公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有
关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上
市公司 9.87%、 5.66%股份，均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和
丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司 24.27%的股份，仍为上市公司的控
股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会
决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市
公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易
完成后 60 个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即
38.21 元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为 34.40 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之
一进行询价发行：
（ 1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（ 2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间
有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本
次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
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根据上市公司与交易对方签署的《 购买资产协议》及其补充协议，按照本次
交易发行价格 34.40 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等
6 名自然人合计发行股份 18,502,905 股。具体如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股） 占发行股份比例（ %）
1 黄建 343,710,000.00 9,991,569 54.00
2 丁国荣 197,315,000.00 5,735,901 31.00
3 高峰 38,190,000.00 1,110,174 6.00
4 范兵 31,825,000.00 925,145 5.00
5 罗沙丽 19,095,000.00 555,087 3.00
6 丁春龙 6,365,000.00 185,029 1.00
合计 636,500,000.00 18,502,905 100.00
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/
发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经
中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，不超过本次
交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
