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厦门延江新材料股份有限公司
Xiamen Yanjan New Material CO., LTD
（厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
(申 报 稿)
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)）
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
延江股份招股说明书 申报稿
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
不超过 2,500 万股（含公开发行新股数量与股东公开发售股份数
量），占发行后总股本的比例不低于 25%。
公开发行新股数量 【】万股
股东发售老股数量
不超过 1,000 万股， 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量，其所得资金不归发行人所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行时间 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
本次发行安排
本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和公司股东公开发
售老股，下同）的总量不超过 2,500 万股，占公司发行后总股本的
比例不低于 25%。
根据询价结果，若出现发行募集资金额超过募集资金投资项目
所需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司可在满足发行条件
的前提下，减少新股发行数量，同时由符合条件的股东按照其原对
公司持股的相对比例进行公开发售股份，但作为董事、监事、高级
管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量
的 25%，超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原
对公司持股的相对比例进行公开发售。符合条件的股东公开发售股
份数量不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵
循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确
定。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。保荐承销费用
将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在
公司与发售股东间分摊。除保荐承销费用之外的其他发行费用全部
由公司承担。
延江股份招股说明书 申报稿
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本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实
际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司
治理结构及生产经营不存在重大影响。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
延江股份招股说明书 申报稿
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
延江股份招股说明书 申报稿
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别关注下列重要事项提
示：
一、股东持股锁定承诺
公司实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道
平先生、 林彬彬女士以及其他担任董事、 监事、 高级管理人员的股东方和平先生、
黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东延兴投资、兴延投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
公司股东珠海乾亨承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢继华先生、谢继权先生、谢影
秋女士、谢淑冬女士、方和平先生、黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等
怀先生、俞新先生承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理
人员职务期间， 将严格遵守 《公司法》 等法律法规及规范性文件关于对公司董事、
高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定， 每年转让的股份不超过所持有的
发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离
职之日起半年内不转让所持有的发行人股份； 如本人在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人
股份； 如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
公司股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、
林彬彬女士、延兴投资、兴延投资和其他担任公司董事、高级管理人员的股东方
延江股份招股说明书 申报稿
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和平先生、黄腾先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：本人所持股票在上述锁定期
届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发
行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均
低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票上市后六个月期末
收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 则本人所持公司股票的锁定
期自动延长六个月。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：不会因职务变更、离职等原因不遵守
上述承诺。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次
发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例
共享。
三、本次发行上市后公司的股利分红政策、利润分配政策
的承诺及未来分红回报规划
根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（一） 公司的利润分配形式： 采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；重大投资计划
或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产
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30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应
经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增
公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
延江股份招股说明书 申报稿
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表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮
件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会
参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、 自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会， 由独立董事发表
专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审
