300657 深市 弘信电子

股票代码：300657      股票简称：弘信电子      上市地点：深圳证券交易所
      厦门弘信电子科技集团股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                  （上会稿）

            交易类型                            交易对方名称

                                                    巫少峰

                                                    朱小燕

  发行股份及支付现金购买资产

                                      苏州华扬同创投资中心（有限合伙）

                                                    颜永洪

          募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二二年四月


                      交易各方声明

    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。

    三、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

    一、特别风险提示

    （一）下游市场需求变化导致标的公司业绩下滑的风险

    华扬电子产品 FPC 主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，
与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性。在笔记本电脑领域，受智能手机和平板电脑等可替代消费电子的快速普及的冲击，笔记本电脑所承载的娱乐休闲功能被智能手机、平板电脑所分流，全球笔记本电脑出货量在 2011 年达到顶峰，2012-2019 年期间出货量一直保持在 1.6-1.9 亿台之间波动。2020 年以来受新冠疫情影响下的居家学习、远程办公等需求刺激，全球笔记本电脑市场呈现快速增长趋势。在智能手机领域，受新冠疫情等因素影响，根据 IDC 数据，
2020 年全球智能手机市场出货量 12.92 亿部，同比下降 5.9%；2021 年全球智能
手机市场出货量 13.55 亿部，同比增长 5.7%，呈现复苏趋势。然而疫情影响带动的居家学习、远程办公等对笔记本需求的持续刺激存在不确定性，智能手机受全球芯片缺货等因素影响持续复苏态势存在不确定性，叠加受新冠疫情、全球贸易摩擦等多重因素影响，不排除未来笔记本电脑、智能手机产品和其他消费电子产品市场需求降低的情况。此外，笔记本电脑、智能手机等消费电子终端产品市场竞争比较激烈。如果华扬电子不能及时跟进下游市场及主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场出现较长时间需求较低的状态，则存在业绩下滑的风险。

    （二）收购整合风险

    本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。华扬电子与上市公司均属于 FPC 生产制造企业，具有产业协同效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但双方在企业文化、经营模式及管理体系等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资
者注意本次交易涉及的收购整合风险。

    （三）主要客户相对集中的风险

    华扬电子笔记本电脑键盘背光 FPC、屏幕背光 FPC 主要客户为知名笔记本电
脑键盘制造商，包括群光电子、精元电脑、致伸科技等。华扬电子手机天线 FPC主要客户为知名手机天线制造商，包括硕贝德、启基科技、信维通信、磊德科技东莞分公司、苏州普尔思等。由于笔记本电脑、手机天线等制造厂商较为集中，报告期内华扬电子对前五大客户的销售收入亦较为集中，占比分别为 64.45%、60.75%和 71.25%。华扬电子主要客户集中度较高，如果未来主要客户生产经营状况发生不利变化或因市场需求变动等因素减少对华扬电子的订单规模，将对华扬电子经营业绩造成不利影响。

    （四）居间合作模式的风险

    标的公司存在居间销售的方式，报告期内计提居间服务费的收入分别为12,473.54 万元、9,090.23 万元和 9,334.98 万元，占营业收入的比例分别为54.81%、30.54%和 36.08%，占比总体呈下降趋势，但居间合作模式下的营业收入占比仍相对较高。标的公司与居间方形成了较为稳定的合作关系，但若标的公司与居间方合作中断，仍可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

    （五）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险

    本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权。根据中联评估出具的《评估报
告》，华扬电子全部股东权益的评估值为 39,300.00 万元。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元，
较截至 2021 年 9 月 30 日净资产增值率为 271.97%。

    本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华扬电子股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及华扬电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

    二、本次交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权,同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本次交易对价的 23.27%。

    本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%，上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发行股份的数量为 24,792,872 股。

    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

 交易对方    持有标的公    总对价      现金对价    股份对价    发行股份数
              司股权比例    （万元）    （万元）    （万元）    量（股）

  巫少峰          35.00%    13,650.00            -    13,650.00    11,309,030


 交易对方    持有标的公    总对价      现金对价    股份对价    发行股份数
              司股权比例    （万元）    （万元）    （万元）    量（股）

  朱小燕          30.00%    11,700.00            -    11,700.00    9,693,454

 华扬同创        20.00%      7,800.00      6,000.00      1,800.00    1,491,300

  颜永洪          15.00%      5,850.00      3,075.00      2,775.00    2,299,088

  合计        100.00%    39,000.00      9,075.00    29,925.00    24,792,872

    （二）发行股份募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

    本次交易募集配套资金用途如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称          拟投入募集资金金额  占配套融资总额的比例

  1          支付现金对价                    9,075.00                50.14%

  2      偿还上市公司银行贷款                7,775.00                42.96%

  3    支付交易的