关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核问询函
审核函〔2022〕030002 号
厦门弘信电子科技集团股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称上市公司或弘信电子）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.根据申请文件，苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称标的资产或华扬电子）主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（以下简称《高污染名录》）中的“印制电路板制造”行业，主要产品属于《高污染名录》第 876 项“电路板”。华扬电子主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音；报告期内，华扬电子环保支出合计金额分别为 480.93 万元、536.67 万元和 265.84万元，华扬电子针对生产项目已完成环保验收手续。
请上市公司补充说明：（1）标的资产对生产项目申请环评审
批的具体情况，包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；（2）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.根据申请文件，本次交易业绩承诺方承诺，标的资产 2021年度、2022 年度及 2023 年度业绩承诺期归母净利润累计不低于1.23 亿元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，披露标的资产业绩承诺的可实现性；（2）鉴于本次交易已无法在 2021 年实施完成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件及创业板问询回复显示，（1）标的资产境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，即标的资产将产品在保税物流园履行出口报
关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户；（2）报告期内，该销售模式下实现营业收入分别为 6,242.14 万元、5,385.26 万元、5,590.97万元，占比分别为 27.45%、18.11%、21.65%，会计处理上，标的资产为生产企业自营出口自产货物，增值税适用“免抵退”管理办法。
请上市公司补充披露：（1）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）报告期内，标的资产该销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对比分析。
请上市公司补充说明报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当期收入相匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.根据申请文件，（1）标的资产和同行业公司均需经过客户的供应商认证，方可对客户进行供货。标的资产在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主要客户的供应商认证；（2）报告期内，标的资产对前五大客户销售占比较为集中，占比分别为 64.45%、60.75%、71.25%，其中对磊德科技的销售额
分别为 1,757.45 万元、2,984.75 万元和 235.55 万元，天眼查显
示，磊德科技（深圳）有限公司社保参保人数为 0；（3）标的资产制造生产采用自主加工与外协加工相结合的模式，外协加工采取送料加工方式，报告期内标的资产需要贴装元器件的背光 FPC
产品占比逐年提升并超过 90%。
请上市公司补充说明：（1）标的资产需取得供应商认证的销售收入占比，取得供应商认证的有效期限及获得续期的程序，并充分说明标的资产供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，如是，进一步量化分析对生产经营的影响；（2）标的资产客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，是否具有拓展新客户的可行性计划；（3）结合磊德科技的生产经营情况、财务状况、标的资产与其的合作背景和原因、报告期内向其销售的产品明细内容、定价依据、应收账款余额变化及期后回款等情况，说明报告期内标的资产对磊徳科技的相关交易是否具有商业实质、价格和条款是否公允、毛利率及验收周期是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在其他利益安排；（4）标的资产是否对外协加工构成依赖，并结合报告期内背光 FPC 产品元器件贴装占比逐年提升和同行业可比公司情况等，披露标的资产将 SMT、化学镍金等工序采用外协加工对其核心竞争力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.根据申请文件，（1）报告期内，标的资产背光 FPC 的毛利率分别为 23.62%、26.00%、27.55%，总体保持上升趋势，主要系疫情影响使得下游笔记本电脑出货量较往年大幅增加，标的资产在订单充足的情况下承接了部分毛利率较高的订单，同时标的资产对产线进行了优化布局，生产效率、良率提升使得单位成本下降；（2）报告期内，标的资产天线 FPC 产品毛利率分别为 23.52%、25.43%、26.25%，总体也保持上升趋势，主要系一方面工艺复杂
程度增加使得产品毛利率有所提升，另一方面针对辅材增加导致的补强贴合等工序，并增加了自动化设备代替人工作业提升了良率水平。
请上市公司结合报告期内标的资产原材料价格波动趋势、承接毛利率较高背光 FPC 的产品单价情况、天线 FPC 工艺复杂程度增加原因、市场竞争情况及同行业可比公司的毛利率水平等，补充披露报告期内标的资产背光 FPC 和天线 FPC 产品毛利率总体保持上升趋势的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，（1）截至 2021 年 9 月 30 日，标的资产人
员合计 657 人，其中生产人员为 553 人；报告期各期末，标的资
产总用工人数分别为 422 人、561 人和 475 人，其中劳务派遣用
工人数占其总用工人数的比例分别为 68.48%、70.77%和 9.05%；（2）报告期曾存在违反《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定的情形，已按照《劳务派遣暂行规定》进行了全面规范；（3）标的资产为规范劳务派遣用工情况且避免无法向客户及时交付产品的风险，将辅助性工序进行劳
务外包，截至 2021 年 9 月 30 日，标的资产劳务外包用工人数为
182 人。
请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产劳务派遣用工和劳务外包用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配；（2）按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，
并结合报告期末应付职工薪酬账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系；（3）按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性；（4）标的资产报告期内违反《劳务派遣暂行规定》是否会导致行政处罚或劳动纠纷风险，并结合标的资产 2021 年10 月底的劳务派遣用工占比已达 9.94%的情况，说明后续拟采取的规范措施及相关措施的有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.申请文件及创业板问询回复显示，（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 10,806.43 万元、14,494.77 万元和 15,588.65 万元，占流动资产的比例分别为 84.72%、77.00%和 79.88%；（2）标的资产应收账款周转率分别为 2.16 次/年、2.35次/年、2.29 次/年，低于同行业公司平均值，主要系标的资产客户主要为全球知名的笔记本电脑键盘制造厂商和天线制造厂商，客户要求标的资产给予较长的信用期。
请上市公司补充说明：（1）截止目前，标的资产应收账款的期后回款情况，并结合对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况、主要客户经营情况的稳定性及财务分风险等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分； （2）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、以及与同行业可比公司客户的主要差异情况等，
分析说明报告期内标的资产应收账款周转率低于同行业公司平均值的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件及创业板问询回复显示，（1）2019 年和 2020 年，
标的资产收入分别为 22,759.38 万元、29,768.24 万元，2020 年收入较 2019 年增长 30.80%，增长比例超过同行业上市公司的平均水平，收入增长主要系行业整体增长和国产替代进口趋势为标的资产创造有利外部条件、疫情影响下笔记本行业快速发展带动对背光 FPC 产品需求增加以及标的资产高品质和快速交付优势获
得订单增加；（2）2021 年 6-12 月至 2025 年，标的资产收入预测
分别为 18,452.44 万元、34,965.39 万元、36,950.35 万元、38,750.92 万元、40,331.59 万元，背光 FPC 销售单价预测分别
为 1,863.58 万元、1,837.89 万元、1,841.22 万元、1,839.95 万
元、1,869.52 万元，天线 FPC 销售单价预测分别为 549.48 万元、
563.08 万元、561.76 万元、561.76 万元、561.76 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产拥有的技术水平、所处的市场地位及市场容量变动、产品交付周期等，并对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产 2020 年营业收入增长幅度高于同行业可比公司的增长水平的原因及合理性；（2）标的资产2021年6-12月的实际业绩实现情况，与收益预测是否存在差异，如是，进一步披露形成差异的原因，以及对收益法评估预测的影响；（3）结合报告期内标的资产背光 FPC 和天线 FPC 产品单价波动情况、2021 年 6-12 月已实现销售单价和预测单价差异情况、产品结构变化、核心技术优势、背光 FPC 贴装占比提升趋势、市
场竞争力、客户议价水平及同行业可比公司情况等，披露背光 FPC和天线 FPC 销售单价的预测依据，预测期内销售单价保持稳定的合理性；（4）结合报告期内标的资产背光 FPC 和天线 FPC 销售数量情况、现有产能及 SMT 贴装扩产情况、主要产品市场占有率、在手订单及供应商认证续期风险等，披露背
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