股票代码：300657 股票简称：弘信电子 上市地点：深圳证券交易所
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
交易类型 交易对方名称
巫少峰
朱小燕
发行股份及支付现金购买资产
苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
颜永洪
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权,同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 39,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本次交易对价的 23.27%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%，上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发行股份的数量为 24,792,872 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
交易对方 持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 9,075.00 43.95%
2 偿还上市公司银行贷款 10,325.00 50.00%
3 支付交易的税费及中介费用 1,250.00 6.05%
合计 20,650.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
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