国信证券股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
独立财务顾问声明与承诺 ...... 9
一、独立财务顾问声明 ...... 9
二、独立财务顾问承诺 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 21
三、本次交易的评估及作价情况...... 23
四、标的公司符合创业板定位 ...... 24
五、本次交易对上市公司的影响...... 24
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 26
七、本次交易各方作出的重要承诺...... 26
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 36
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 38
十二、其他 ...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易的相关风险 ...... 39
二、与标的资产相关的风险 ...... 42
三、其他风险 ...... 47
第一节 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易的背景及目的 ...... 49
二、本次交易方案概况 ...... 52
三、本次交易的性质 ...... 62
四、标的资产评估及作价情况 ...... 65
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 65
六、本次交易对上市公司的影响...... 65
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
一、公司基本信息 ...... 68
二、公司设立及股本变动情况 ...... 68
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 71
四、控股股东及实际控制人 ...... 71
五、最近三年主营业务发展情况...... 73
六、主要财务指标 ...... 73
七、最近三年重大资产重组情况...... 74
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 74
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形...... 74
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为...... 75
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为 ...... 75
第三节 交易对方情况 ...... 76
一、本次交易对方总体情况 ...... 76
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 76
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...... 81
四、其他事项说明 ...... 81
第四节 标的资产基本情况 ...... 83
一、标的公司基本情况 ...... 83
二、标的公司历史沿革 ...... 83
三、标的公司股权结构及控制关系...... 92
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 93
五、标的公司经审计的财务指标...... 108
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况 ...... 109
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 109
八、标的公司下属公司情况 ...... 110
九、标的公司涉及的相关报批事项...... 111
十、标的公司资产许可使用情况...... 111
十一、债权债务转移情况 ...... 111
十二、标的公司主营业务情况 ...... 111
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况...... 142
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况...... 143
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 143
第五节 发行股份情况 ...... 147
一、发行股份购买资产 ...... 147
二、募集配套资金 ...... 149
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 153
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 153
第六节 交易标的的评估情况 ...... 155
一、标的资产的评估情况 ...... 155
二、董事会对华扬电子评估的合理性以及定价的公允性分析...... 184
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性的意见 ...... 190
第七节 本次交易合同的主要内容...... 192
一、合同主体、签订时间 ...... 192
二、标的资产的价格及定价依据...... 192
三、交易对价及其支付 ...... 192
四、期间损益与过渡期安排 ...... 193
五、业绩承诺与补偿 ...... 193
六、减值测试与补偿 ...... 196
七、超额业绩奖励 ...... 196
八、其他 ...... 197
第八节 交易的合规性分析 ...... 198
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 198
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
...... 201
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 201
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定 ...... 203
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...... 204
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定 ...... 205
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定...... 205
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定...... 206
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定 ...... 207
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定...... 208
十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定...... 208
十二、创业板上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表...... 208
第九节 独立财务顾问内核情况说明...... 223
一、内核程序 ...... 223
二、内核意见 ...... 223
第十节 独立财务顾问结论性意见...... 225
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公 指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
瑞湖科技 指 深圳瑞湖科技有限公司，上市公司控股子公司
辁电光电 指 厦门辁电光电有限公司，上市公司控股子公司
弘信通讯 指 厦门弘信通讯科技有限公司，上市公司子公司
弘信创业、控股股东 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购 指 苏州市华扬电子股份有限公司
买资产
香港华扬 指 华扬电子（香港）股份有限公司，标的公司子公司
交易对方 指 巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
颜永洪
华扬同创 指 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
群光电子 指 群光电子股份有限公司，中国台湾上市公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司，中国台湾上市公司
硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司，A 股上市公司
汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司，A 股上市公司
致伸科技 指 致伸科技股份有限公司，中国台湾公司
上海莫仕 指 上海莫仕连接器有限公司
普诺威 指 江苏普诺威电子股份有限公司
苏达富 指 镇江苏达富电子贸易有限公司
木巷村经济合作社 指 苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社
本次交易、本次重组、本 指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
次重大资产重组 现金购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
预案 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
重组报告书、草案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》
本独立财务顾问报告、独 《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团
立财务顾问报告 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联之独立财务顾问报告（二次修订稿）》
发行股份及支付现金购 指 弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
买资产协议 限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
买资产协议之补充协议 指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议 指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《业绩
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