北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN218-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN218-2号
致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司（申请人）
根据本所与弘信电子签署的《律师服务协议书》，本所接受弘信电子的委托，担任弘信电子本次重组的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人已经提供的与其本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 15 日下达的“创业板许可类重组问询
函〔2021〕第 16 号”《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》（以下称“《问询函》”），本所律师在对申请人与本次交易相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板再融资办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类 1号监管指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于交易方案及交易对方
（一）报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023
年度，交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不低于 12,300 万元。业绩承诺期届满后，将对标的公司进行资产减值测试，并约定了减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。
1．请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，补
充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。
2．请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题“一、1”）
1．业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
根据《重组报告书（草案）》，业绩承诺方出具的承诺函并经查验，为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了与业绩补偿义务履行期限相匹配的股份锁定承诺，还包含了关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺，
具体内容如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承诺期届满且
确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人
持有的弘信电子股份。
2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公司送红股、
关于股份锁定的承 资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
诺函 3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的
巫少峰、朱小 监管政策进行相应调整。
燕、华扬同创、 4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
颜永洪 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取
得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
关于本次交易对价 义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确
股份切实用于业绩 认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利
补偿的承诺函 限制情形。
本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金转增股本
等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内，华扬电子累计承诺净利润不
低于 1.23 亿元，根据《审计报告》，2021 年 1-5 月华扬电子已实现净利润 1,964.93
万元。
根据本次交易方案及《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方补偿金额=（累计 承诺净利润数-累计实现净利润数）/累计承诺净利润数*交易总价格，发生业绩 补偿时优先以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金进
行补偿。经测算，华扬电子 2021 年至 2023 年实现累计净利润为 2,226.24 万元时，
巫少峰、朱小燕及华扬同创需将本次交易所获得的股份全部用于补偿，但无需现 金补偿；颜永洪除了要将本次交易获得的股份全部用于补偿外，还需要进行现金
补偿；华扬电子 2021 年至 2023 年实现累计净利润为 6,465.38 万元时，巫少峰、
朱小燕及华扬同创只需将本次交易获得的部分股份用于补偿，无需现金补偿，颜 永洪则需将本次交易获得的全部股份用于补偿，也无需现金补偿。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》，业绩承诺期届满后，如 华扬电子实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于业绩承诺金额，则超额部 分的 20%将用于对华扬电子核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超 过本次交易价格的 20%。超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本
次交易后华扬电子的董事会决定。
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励安排的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发华扬电子管理团队发展业务的动力，充分调动华扬电子员工的工作积极性，实现公司利益和员工个人利益的绑定，有利于实现华扬电子利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以华扬电子实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。在奖励华扬电子员工的同时，上市公司也可以获得华扬电子带来的超额回报。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
根据华扬电子提供的制度文件并经本所律师访谈华扬电子实际控制人巫少峰，2021 年 10 月，华扬电子制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了规定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围具体包括：①华扬电子总监级以上员工（除巫少峰、朱小燕、颜永洪外）；②华扬电子考核结果为 A 的经理级员工中的前 20%。
在超额业绩奖励条件达成后，由华扬电子总经理根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，并提交华扬电子董事会审议通过后予以执行。
经查验，本所律师认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，超额业绩奖励方案设置具有合理性；弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确了业绩奖励对象的范围及确定方式。
2．业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排
根据业绩承诺方巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪出具的《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。
综上所述，本所律师认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，超额业绩奖励方案设置具有合理性；弘信电子已在《重组报告书（草案）》内补充披露了业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
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