证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2021-175
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“弘信电子”
或“公司”）于 2021 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发
的《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 16 号），公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
本回复及重组报告书（修订稿）的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
目 录
问题一...... 2
问题二...... 8
问题三...... 17
问题四...... 27
问题五...... 49
问题六...... 56
问题七...... 66
问题八...... 71
问题九...... 75
问题十...... 78
问题十一...... 93
问题十二...... 99
问题十三...... 101
问题十四...... 106
问题十五......112
问题十六......115
问题一
1.报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度，交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不低于12,300 万元。业绩承诺期届满后，将对标的公司进行资产减值测试，并约定了减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。
（1）请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。
（2）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式
（一）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体 承诺类型 主要内容
巫少峰、朱 1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承
小燕、苏州 诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
华扬同创投 关于股份锁定 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
资中心（有 的承诺函 方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
限合伙）、 2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公
颜永洪 司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
承诺主体 承诺类型 主要内容
期的约定。
3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
转让持有的弘信电子股份。
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
关于本次交易 次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
对价股份切实 行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
用于业绩补偿 该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
的承诺函 义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
一方面，从股份锁定期的角度来看，交易对方因本次重组取得弘信电子股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，即在 2021 年至 2023 年累计净利润实现后，交易对方取得的弘信电子股票方可解锁。因此，本次交易设置了较长的锁定期，且与业绩承诺期限相匹配。
另一方面，从股份补偿覆盖率的角度来看，根据本次交易方案，交易对方合计取得 24,792,872 股，对应交易对价为 29,925.00 万元，占标的公司交易作价的
76.73%。经测算，标的公司 2021 年至 2023 年实现累计净利润仅为 2,226.24 万元
时，巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将全部用于补偿；标的公司
2021 年至 2023 年实现累计净利润为 6,465.38 万元时，颜永洪所持上市公司股份
将全部用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为 15%，占比较低，且
2021 年 1-5 月标的公司已实现净利润 1,964.93 万元。因此，交易对方所获股份满
足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“3、承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”中进行了补充披露。
（二）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于业绩承诺金额，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会决定。
1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 20%，且不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”和“第二节 本次交
易的具体方案”之“（八）业绩奖励安排情况”之“1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性”中进行了补充披露。
（三）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
1、相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
2、对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利
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