关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第 16 号
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会：
2021 年 10 月 25 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）合计持有的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案及交易对方
1. 报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度，交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不低于 12,300 万元。业绩承诺期届满后，将对标的公司进行资产减值测试，并约定了减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。
（1）请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可
能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。
（2）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，你公司独立董事颜永洪持有标的公司 15%股权，其现担任标的公司董事、中国印制电路行业协会副秘书长，且被认定为标的公司的核心技术人员。
（1）请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程，并参照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的相关规定，结合颜永洪的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等情况，说明颜永洪是否符合独立董事任职资格，是否满足独立性要求。
（2）请你公司结合颜永洪的教育背景、工作经历等，说明将其认定为标的公司的核心技术人员的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）项核查并发表明确意见。
二、关于标的公司
（一）收入真实性
3. 报告书显示，标的公司成立于 1998 年 3 月，目前业务处于快
速增长阶段，报告期内分别实现营业收入 22,759.38 万元、29,768.24万元和 14,623.20 万元。其中，2020 年营业收入同比增长 30.80%，对
前两大客户群光电子股份有限公司、精元电脑股份有限公司的销售收入同比下降 3.40%、5.76%，对第三大客户致伸科技股份有限公司（以下简称“致伸科技”）的销售收入同比增长 66.79%；2021 年 1-5 月，致伸科技已不在标的公司前五大客户名单之中。
（1）请你公司补充披露标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况，并说明是否存在重大变化的情形，如是，请进一步说明变化的原因及相关背景情况。
（2）请你公司补充披露报告期内对主要客户的销售情况，包括但不限于产品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况等，针对不同年度销售情况差异较大的主要客户，进一步说明差异的原因及其合理性，并结合主要客户的业绩情况，说明是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。
（3）请你公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场容量和竞争状况、标的公司行业地位、同行业可比公司业绩情况等，说明报告期内标的公司营业收入快速增长的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
4. 报告书显示，标的公司所在的 FPC（挠性印制电路板）行业为重资产行业，需要较大金额的机器设备投入。截止报告期末，标的公司资产总额为 23,223.97 万元，其中，应收账款、存货和固定资产
的账面价值分别为 13,943.91 万元、1,944.03 万元和 3,655.41 万元，
占资产总额的比例分别为 60.04%、8.37%和 15.74%；共有 21 台主要机器设备，资产原值为 1,928.72 万元，资产净值为 1,010.98 万元，其
中，有 4 台成新率为 100%的新设备，资产原值及净值均为 298.85 万
元。报告期内，标的公司的制造费用分别为 2,816.85 万元、3,758.72万元和 1,787.19 万元，占主营业务成本的比例分别为 16.29%、17.26%和 16.65%。
（1）请你公司结合报告期内标的公司的资产构成情况、制造费用占比等，补充说明标的公司是否符合重资产行业特征，并说明判断依据及其合理性。
（2）请你公司补充披露报告期内标的公司的厂房面积、固定资产规模及周转率、主要机器设备数量及其性能等，并对比同行业可比公司情况，充分说明标的公司产销量的真实性及合理性。
（3）请你公司对比分析标的公司与同行业可比公司的存货周转率及应收账款周转率是否存在较大差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性。
（4）请你公司结合标的公司的客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率，以及同行业可比公司坏账计提情况等，补充说明标的公司的坏账准备计提是否合理、充分。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司应收账款的相关认定所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
（二）核心竞争力
5. 报告书显示，标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计，掌握了FPCA 线宽/间距、FPCA 电镀纵横比机械孔径大小、FPCA 压板层数层间对准度、FPCA 辅料贴合精度等四方面关键技术。
（1）请你公司补充披露标的公司的技术团队情况，包括但不限于各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、研究成果以及人员流动性等。
（2）请补充披露标的公司的工艺制程、产品性能、产品良率、研发投入、技术储备等，并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况，充分说明认为标的公司具备研发及创新优势的客观依据及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，标的公司的核心竞争力之一是具备市场优势，即通过了国内外知名品牌客户的严格检验标准，积累了国内外知名终端客户。标的公司存在向居间方支付销售居间服务费以获取客户的情
形，报告期内居间服务费分别为 552.11 万、275.19 万元和 161.24 万
元。
（1）请你公司补充披露标的公司取得的供应商资格认证情况，包括但不限于资格认证名称、授予主体、认证条件及程序、认证费用、有效期限等，以及拥有相同认证的竞争对手情况，并充分说明标的公司相关认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要竞争对手相比是否具备竞争优势。
（2）请你公司补充披露标的公司向其各主要客户及终端客户的供货情况，以及标的公司在其各主要客户及终端客户处获取的份额占比情况，说明标的公司是否为客户的重要供应商。
（3）请你公司补充披露标的公司通过居间方获取客户的具体情况，包括但不限于具体居间方及是否与上市公司、本次交易对手方存在关联关系，获取的具体客户、服务费率、费用金额、结算周期、合作期限等，并结合对相关客户的销售金额及占比情况，说明标的公司是否依赖于该获客模式，该获客模式是否存在法律或合规性风险。
（4）请你公司结合标的公司取得的供应商资格认证情况、存在通过居间方获取客户的情形等因素，说明认为标的公司具备市场优势的客观依据及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（3）项核查并发表明确意见。
（三）人员及其他
7. 报告书显示，标的公司共有 3 名核心技术人员，分别为巫少
峰、颜永洪、黄永富；共有 5 名董事，其中董事李达兵持有镇江苏达富电子贸易有限公司（以下简称“苏达富”）100%股权。2020 年，标的公司通过苏达富向李达兵、黄永富发放薪酬 47.81 万元。
（1）请你公司补充披露标的公司的具体人员构成情况，以及收购完成后标的公司的人员安排情况以及对标的公司实施控制的具体措施。
（2）请你公司说明标的公司后续运营是否对原核心技术人员及
管理团队存在重大依赖，如是，请说明是否与相关人员签署服务期限或竞业禁止等协议，以及相关履约保障措施是否合理有效。
（3）请你公司补充披露通过苏达富向李达兵、黄永富发放薪酬的具体原因及合理性，是否存在第三方垫付费用的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（2）项核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情形，即标的公司将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司华扬电子（香港）股份有限公司（以下简称“香港华扬”），再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。报告期内，该销售模式下实
现营业收入分别为 6,242.14 万元、5,385.26 万元和 3,182.89 万元，占
比分别为 27.45%、18.11%和 21.77%。
请你公司补充披露上述销售模式的具体客户以及销售情况，并说明采用该销售模式的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，是否存在法律或合规性风险。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
9. 报告书显示，标的公司的创始人朱炳生还出资设立了江苏普诺威电子股份有限公司（以下称“普诺威”）。2007 年至 2008 年期间，朱炳生开始计划将标的公司和普诺威的股权在其女儿朱小燕、朱小红之间进行分配。
请你公司补充披露标的公司与普诺威之间经营范围、主营业务及
主要产品的区别与联系，并详细说明两者之间是否构成竞争，有无关联交易，主要资产的权属是否明晰，是否存在影响标的公司独立性或转嫁成本费用的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、关于评估作价
10. 报告书显示，消费电子领域 FPC 竞争压力加剧，标的公司营
业收入主要来源于背光 FPC 产品和天线 FPC 产品。在本次收益法评估中，根据市场容量及市场占有率，并结合市场情况、季节性因素、企业自身产能等分析判断确定未来销售量；根据报告期内平均单价确定未来销售单价。详细预测期的营业收入增长率从 11.20%逐年降低至 4.08%。按产品历年年度平均毛利率作为该产品营业成本预测的依据，预测期综合毛利率在 25.22%至 25.76%之间。
（1）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场容量、竞争态势、产品价格走势以及标的公司行业地位、市场占有率、在手订单、瓶颈工序产能等因素，按产品具体说明营业收入预测的依据、计算过程及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素，预测期营业收入增长率是否合理、谨慎。
（2）请你公司补充披露标的公司各产品最新的毛利率数据，并结合标的公司用工结构变化、原材料及产品价格变化趋势、同行业可比公司毛利率水平等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，本次收益法评估采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率，测算结果为 10.57%。
请你公司补充披露测算折现率时相关参数的确定依据及合理性，并结合近期可比案例情况，说明本次交易收益法评估折现率选取的合理性。
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