300657 深市 弘信电子

              国信证券股份有限公司

      关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

          本次交易产业政策和交易类型之

              独立财务顾问核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

    本次交易为弘信电子向巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“华扬电子”）100%股权。弘信电子是一家专业从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售的高新技术企业，经过多年持续快速的发展，已经成为国内柔性印制电路板行业的代表企业之一。华扬电子专业从事柔性印制电路板的研
发、设计、生产及销售，致力于为笔记本电脑键盘、屏幕背光、手机天线、无线充电及 NFC 等消费电子领域客户提供高质量快速交付的专业柔性电路板。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市
公司、华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司华扬电子亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键盘和手机天线等消费电子领域。因此，本次交易属于同行业并购。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
    （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为弘信创业工场投资集团股份有限公司，实际控制人为李强先生；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不变。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    弘信电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪合计持有的华扬电子 100%股权，交易双方协商确定拟购买资产的交易价格为 39,000.00 万元，其中以发行股份方式受让华扬电子 76.73%股权，以支付现金 9,075.00 万元方式受让华扬电子 23.27%股权。
弘信电子同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金不超过 20,650.00 万元。因此，本次交易涉及发行股份。
    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
    项目协办人：

                            叶  阳        徐文峻

    财务顾问主办人：

                            洪  运        徐少英        何家洛

    内核负责人：

                            曾  信

    投资银行事业部负责人：

                            谌传立

    法定代表人或授权代表：

                            谌传立

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