300657 深市 弘信电子

      厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会

    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

          及提交法律文件的有效性的说明

    厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪（以下简称“交易对方”）持有苏州市华扬电子股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、2021 年 5 月 24 日，公司向深圳证券交易所申请筹划发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的停牌，公司股票、可转债自 2021 年 5 月 25 日开市
起停牌，并于同日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    3、公司组织拟聘任中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严格的保密措施，并与上述中介机构及相关人员签署了《保密协议》。

    4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易的进展公告。

    5、公司在首次公告本次重大交易事项前 20 个交易日累计涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规
定的股票异动标准，公司股票交易价格未出现异常波动。

    6、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    7、公司在筹划本次交易事项过程中，按照资产重组相关法律法规、规范性文件的要求编制了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

    8、2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过
了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

    9、2021 年 6 月 2 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。

    10、2021 年 6 月 2 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的一般风险提示暨公司股票及可转债复牌公告》，公司股票及可转
债于 2020 年 6 月 3 日开市起复牌。

    11、2021 年 10 月 22 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

    12、公司已按照资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了《厦门弘信电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    13、2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议并
通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案，独立董事发表了相关独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。

    14、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准（或备案）程序包括但不限于：

    （1）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；


    （2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
                                    厦门弘信电子科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 22 日