300656 深市 民德电子

      广东华商律师事务所关于

  深圳市民德电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书

                      广东华商律师事务所

                        二○二一年十一月

    深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层

            广东华商律师事务所关于

        深圳市民德电子科技股份有限公司

      向特定对象发行股票并在创业板上市的

                补充法律意见书

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本补充法律意见书。

  在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据深圳证券交易所审核函〔2021〕020256号《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，同时，鉴于原申报的基准日为2021年6月30日，基准日后发行人相关事项已发生变化，且发行人已披露了2021年第三季度报告。因此，本所律师在对2021年6月30日至2021年9月30日期间（以下简称“补充期间”）的相关事项进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修
改补充或作进一步说明。

  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见书和律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述。

  4、本所同意发行人在本次发行申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

  5、本所同意将本补充法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

  7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

                          第一节  正  文

第一部分 关于问询函的回复
《问询函》问题 3：

    本次募集资金拟投资碳化硅功率器件的研发和产业化项目（以下简称项目一）2.8亿元和适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目（以下简称项目二）1亿元。项目一新增6英寸碳化硅晶圆年产能3.6万片，项目二新增6英寸硅基晶圆年产能42万片，2021年上半年公司同类产品销量为4.31万片。发行人控股子公司广微集成拟与晶圆代工厂深圳方正微电子有限公司（以下简称方正微）合作共建生产专线用于项目，公司出资购买所需设备并提供外延片等原材料，方正微提供场地和辅助设施等并组织人员生产，公司每季度向方正微提供订单生产计划，并按约定期限支付晶圆代工费用，方正微应尽可能按约定数量产出晶圆。合作专线设备的最终所有权归属于公司，由公司主导在合作专线开发的新工艺和技术归公司拥有。公司现有同类业务主要采用Fabless经营模式，最近一期末固定资产余额仅为971.37万元，本次项目达产后年折旧摊销金额3,848.07万元，占2020年公司利润总额的59.46%。效益测算假设项目一产品平均单价为1.68万元/片，公司现有产品平均单价0.064万元/片。

    请发行人补充说明：（1）与方正微的具体合作模式，包括但不限于合作
双方具体盈利模式及会计处理方式、技术开发主导方的确定方式、产品良率和产能利用率等不达标的责任约定等，方正微是否针对公司投入的设备成本进行补偿，是否存在约束措施保证方正微按约定数量产出晶圆；（2）发行人现有产品是否由方正微生产，报告期内与其合作的具体情况，本次募投项目方正微使用发行人相关设备而不使用自身原有设备或自行购买的原因及合理性，请发行人结合大额折旧摊销等分析本次合作模式与现有轻资产模式相比是否具有经济性；（3）碳化硅功率器件的商业应用处于起步阶段，结合工艺难度、相关研究成果、主要研发人员、终端验证情况、潜在客户等说明项目一技术、人员、客户储备是否充足，技术研发和产品量产是否存在重大不确定性，是否存在市场开拓不及预期的风险；（4）结合市场空间、竞争情况、发行人的市场地位、报告期内相关产品产销率、库存及库龄情况、在建或拟建产能规模、在手订单或意向性合同（如有）等说明项目一和项目二建设的必要性，产能消化的具体措施，是否存在产能闲置的风险；（5）项目一和项目二价格、毛利率等关键假设的依据，与报告期内相关数据及同行业公司可比案例是否存在明显差异，相关效益测算是否谨慎合理。

    请发行人补充披露（3）（4）相关的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请保荐人和发行人律师核查说明本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）核查方式

  1、查阅《募集说明书》；

  2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等产业政策文件；

  3、查阅发行人现有项目、在建项目及本次募投项目的立项备案文件、环
境影响评价文件、环境备案文件等相关文件；

  4、查阅发行人出具的说明文件，实地查看发行人的生产经营场所，并对发行人的总经理进行访谈；

  5、咨询深圳市发展和改革局高新技术产业处相关人员。

    二、核查内容及结果：

    本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求：

  半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的半导体产业链的发展。同时，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018 年版）》将新型电子元器件及设备制造、集成电路制造、半导体晶体制造、太阳能设备和生产装备制造、太阳能材料制造、高效节能专用设备制造等与半导体相关的若干国民经济行业划分为战略性新兴产业。本次发行募投项目“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”及“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。

  同时，碳化硅功率器件属于以第三代半导体材料碳化硅为基础的先进功率半导体产品，属于国家产业政策重点支持和鼓励发展的产业领域。2019 年11 月，工业和信息化部颁布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，将功率器件用碳化硅等第三代半导体材料纳入了应用示范指导目录；2021 年全国人大制定的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确将集成电路特色工艺突破，碳化硅等宽禁带半导体材料列为科技前沿领域攻关方向之一。2021 年 7 月，广东省人民政府印发《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，明确提出依托广州、深圳、珠海、东莞、江门等市大力发展氮化镓、碳化硅、氧化锌、氧化镓、氮化铝、金刚石等第三代半导体材料制造,支持氮化镓、碳化硅、砷化镓、磷化铟等化合物半导体器件和模块的研发制造，建成具有国际影响力的半导体
 及集成电路产业聚集区。

    本次“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”项目主要通过与晶圆代工 厂方正微电子共建生产专线的形式实施，围绕公司碳化硅功率器件生产的特 色工艺，依托于方正微电子现有车间、部分通用设备、附属设施及生产人员， 通过购置募投项目特色工艺所需的关键设备，专门用于公司碳化硅功率器件 产品的生产。方正微电子系国内首批实现 6 英寸碳化硅器件制造的晶圆代工 厂商，2021 年 8 月，深圳市国资委成为方正微电子实际控制人，并将方正微 电子纳入深圳集成电路产业“比学赶超”发展战略的重要产业链环节，致力 于将方正微电子打造为国家第三代半导体制造高地。因此，本次募投项目公 司与方正微电子就碳化硅功率器件进行合作共建，符合国家及广东地区积极 发展第三代半导体器件的产业规划，并且具有良好的实施基础。

    本次募投项目已按照相关要求履行了立项备案手续及现阶段必要的环境 影响评价备案等程序，具体情况如下：

              项目名称                          备案              环评

碳化硅功率器件的研发和产业化项目        深龙岗发改备案（2021）

                                                0446 号            深环龙备

适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极  深龙岗发改备案（2021） [2021]1134 号
管产能的提升及技术改进项目                      0445 号

    综上，本次募投项目符合国家产业政策要求，已履行了相应的立项备案 及环评手续，无需履行其他批准或审核程序。

    三、结论

    综上，本所律师认为：

    1、发行人本次募投项目均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新