300656 深市 民德电子

证券代码：300656                                证券简称：民德电子
  深圳市民德电子科技股份有限公司
                与

      长城证券股份有限公司

关于深圳市民德电子科技股份有限公司
    申请向特定对象发行股票的

      审核问询函之回复报告

            保荐机构（主承销商）

    （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

                二〇二一年十月

深圳证券交易所：

    根据贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于深圳市民德电子科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020256 号）（以下简称“问询函”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）会同深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。

    本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在募集说明书的含义相同。

    本问询函回复中的字体代表以下含义：

                        类别                                    字体

问询函所列问题                                          黑体（加粗）

问询函所列问题的回复                                    宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容                    楷体（加粗）

    注：本问询函回复数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。


                      目  录


问题 1：...... 4
问题 2：......20
问题 3：......37
问题 4：......60
其他问题： ......68
 问题 1：

    截至 2021 年 6 月末，公司商誉金额 13,772.35 万元，主要为收购深圳市泰
 博迅睿技术有限公司（以下简称泰博迅睿）、广微集成技术（深圳）有限公司（以 下简称广微集成）和深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称君安技术）产生
 的商誉。2020 年和 2021 年上半年泰博迅睿净利润分别为 1,007.02 万元和 293.8
 万元；2021 年上半年君安技术亏损 388.17 万元。2019 年和 2020 年末公司分别
 对泰博迅睿计提 1,004.04 万元和 2,927.26 万元商誉减值准备，2020 年末对其
 进行减值测试时假设毛利率为 20%，息税前利润率在 10.87%至 11.34%区间，2020
 年和 2021 年上半年其实际毛利率分别为 15.15%和 13.75%；2020 年息税前利润
 率实际数据为 8.63%。2020 年末公司对广微集成选用市场法进行商誉减值测试，
 并将韦尔股份、扬杰科技、士兰微作为市场法可比公司，2021 年 5 月收购其 10%
 股权时则选取韦尔股份、士兰微和捷捷微电为可比公司。

    请发行人补充说明：（1）泰博迅睿相关商誉减值测试选取的毛利率、息税 前利润等关键参数与报告期内实际数据存在差异的原因及合理性；（2）广微集 成可比公司选取的依据，与 2021 年收购少数股权时存在差异的原因及合理性；（3）结合上述情况及泰博迅睿、广微集成和君安技术报告期内的行业发展情况、 经营情况、业绩波动情况，说明是否存在商誉减值风险，君安技术和广微集成 未计提减值准备是否合理，与资产组的实际经营情况和经营环境是否相符，商 誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

    请发行人补充披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （一）泰博迅睿相关商誉减值测试选取的毛利率、息税前利润等关键参数 与报告期内实际数据存在差异的原因及合理性

    公司于 2020 年末对因收购泰博迅睿产生的商誉进行了减值测试，并由银信
 资产评估有限公司出具了“银信评报字（2021）沪第 0779 号”评估报告。根据
该评估报告，采用收益法对泰博迅睿资产组价值进行评估，使用的预测期为 2021年度至 2025 年度，选取的关键参数毛利率在预测期均为 20%，息税前利润率在预测期分别为 10.87%、11.10%、11.23%、11.34%、11.29%。

    泰博迅睿 2020 年及 2021 年上半年实际毛利率及息税前利润率与 2020 年底
商誉减值测试时选取的毛利率及息税前利润率差异情况如下：

        商誉减值测试数据（预                            2021 年

 项目    测期为 2021 年至 2025  2020 年度    差异率      1-6 月    差异率

                年度）

 毛利率        20.00%            15.15%      4.85%      13.75%    6.25%

 息税前      10.87%-11.34%        8.63%    2.23%-2.70%    7.67%  3.20%-3.67%
 利润率

    由上表可知，泰博迅睿商誉减值测试选取的毛利率与实际数据差异在4%-6%左右，息税前利润率在2%-3%左右，主要差异原因分析如下：

    2018 年度及 2019 年度，泰博迅睿毛利率为 28.56%及 24.67%，息税前利润
率为 18.82%及 11.92%。2020 年，因电子元器件行业受新冠疫情影响较为严重，泰博迅睿上游供应端村田、松下等主要供应商大厂频频因疫情而停工停产，致使供应紧缺，交期延长；下游客户端汽车电子、移动通讯设备、云数据存储、无人机等领域客户经营压力增大，严控采购成本。电子元器件分销商两端承压，毛利率有所下降；同时，泰博迅睿于 2020 年开拓了新能源动力和储能电池分销业务，新业务起步阶段毛利率较低，进一步导致 2020 年毛利率有所下降。以上因素综合导致泰博迅睿 2020 年毛利率和息税前利润率下滑至 15.15%和 8.63%。

    2020 年底，公司对泰博迅睿进行商誉减值测试时，考虑到 2020 年度泰博迅
睿毛利率及息税前利润率的下降主要系受新冠疫情的影响所致，而国内新冠疫情于 2020 年底已基本得到较为有效的控制。因此，公司基于泰博迅睿历史财务数据及对未来的合理预期对 2021 年度至 2025 年的相关财务数据进行预测。2018年度至 2020 年度，泰博迅睿毛利率及息税前利润率情况如下：

      项目名称        2018 年至 2020  2020 年度    2019 年度    2018 年度注
                        年平均数

      毛利率                22.79%      15.15%        24.67%        28.56%

    息税前利润率            13.13%        8.63%        11.92%        18.82%

    注：2018 年度毛利率及息税前利润率为泰博迅睿单体全年毛利率及息税前利润率。


    根据上表，2018 年至 2020 年，泰博迅睿平均毛利率为 22.79%，息税前利润
率为 13.13%。因此，在对泰博迅睿进行减值测试时，参照泰博迅睿 2018 年至 2020年度的平均毛利率 22.79%及平均息税前利润率 13.13%，并基于谨慎性考虑，公司预测 2021 年度泰博迅睿毛利率为 20.00%，息税前利润率为 10.87%，系合理的。

    2021 年 1-6 月，由于新冠疫情仍在全球范围内蔓延，对电子产业链的供给端
和需求端仍造成了一定冲击，电子行业整体景气度的恢复周期被拉长。泰博迅睿下游部分客户因疫情经营压力增大，继续严控采购成本。同时，2021 年 1-6 月泰博迅睿开展的新能源动力和储能电池分销业务收入占比有所提升，2020 年度该
收入占电子元器件产品收入比例为 8.64%，2021 年 1-6 月收入占比为 14.17%，
而该产品分销毛利率较低，2021 年 1-6 月为 13.72%。以上因素综合导致 2021 年
1-6 月，泰博迅睿毛利率及息税前利润率为 13.75%及 7.67%，与 2020 年末对其
进行减值测试时的 2021 年度预测数据存在一定的差异。

    虽然公司 2021 年 1-6 月毛利率及息税前利润率与公司于 2020 年末对因收购
泰博迅睿产生的商誉进行减值测试时的 2021 年度预测数据存在一定的差异，但随着新冠疫情趋稳，泰博迅睿电子元器件供应商生产逐步恢复正常；同时，泰博迅睿积极稳定和开拓新老客户，在电子元器件各个领域努力降本增效，预期其毛利率及息税前利润率将有所提升。

    泰博迅睿已采取积极措施应对新冠疫情带来的经营压力。一方面，加大新客户开拓力度，扩充代理产品线；另一方面，严格控制成本，优化人员结构。虽然泰博迅睿公司采取了一系列改善措施，但是由于其体量相对较小，在疫情等风险因素冲击下，新客户的开拓以及产品线的调整所要经历的时间更久，经营状况的改善也需要一定的时间周期来反映。因此 2021 年 1-6 月泰博迅睿的毛利率和息税前利润率虽未达到预期，但是随着后续经营持续改善，预计未来年度将有所回升。

    综上，公司对泰博迅睿进行减值测试时采用的预测期 2021 年度至 2025 年度
的毛利率及息税前利润率系基于泰博迅睿历史年度的财务数据进行的合理估计，其预期毛利率略低于历史三年平均水平 22.79%，息税前利润率略低于历史三年

  平均水平 13.13%，具有合理性；泰博迅睿 2020 年度毛利率及息税前利润率下降

  主要系受新冠疫情的影响所致；2021 年 1-6 月毛利率及息税前利润率较 2020 年

  度略有下降，主要系新冠疫情仍在全球范围内蔓延，下游客户继续严控采购成本，
  电子元器件分销行业整体景气度的恢复周期被拉长所致。泰博迅睿已积极稳定和

  开拓新老客户，采取措施降本增效，并积极开拓新能源动力和储能电池分销业务，
  预期未来随着全球疫情的稳定、电子行业的恢复以及新能源动力和储能电池分销

  业务的顺利开展，泰博迅睿毛利率及息税前利润率将有所回升。

      （二）广微集成可比公司选取的依据，与 2021 年收购少数股权时存在差异

  的原因及合理性

      1、两次采用市场法所选取的具体可比公司

      2020 年末公司对广微集成选用市场法进行商誉减值测试时，所选取的具体

  可比公司如下：

 证券代码  证券名称          主营业务              主营产品类型      主要可比的产品

                    半导体分立器件和电源管理

                    IC等半导体产品的研发设计,  TVS、MOS、肖特基、

603501.SH  韦尔股份  以及被动件、结构器件、分  IC、射频、卫星直播芯  MOS、肖特基

                    立器件和IC等半导体产品的  片、半导体

                    分销业务