300656 深市 民德电子

关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向
      特定对象发行股票的审核问询函

                                审核函〔2021〕020256 号
深圳市民德电子科技股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1.截至 2021 年 6 月末，公司商誉金额 13,772.35 万元，主
要为收购深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称泰博迅睿）、广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称广微集成）和深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称君安技术）产生的商誉。2020 年
和 2021 年上半年泰博迅睿净利润分别为 1,007.02 万元和 293.8
万元；2021 年上半年君安技术亏损 388.17 万元。2019 年和 2020
年末公司分别对泰博迅睿计提 1,004.04 万元和 2,927.26 万元商誉减值准备，2020 年末对其进行减值测试时假设毛利率为 20%，
息税前利润率在 10.87%至 11.34%区间，2020 年和 2021 年上半年
其实际毛利率分别为 15.15%和 13.75%；2020 年息税前利润率实
际数据为 8.63%。2020 年末公司对广微集成选用市场法进行商誉减值测试，并将韦尔股份、扬杰科技、士兰微作为市场法可比公司，2021 年 5 月收购其 10%股权时则选取韦尔股份、士兰微和捷捷微电为可比公司。

  请发行人补充说明：（1）泰博迅睿相关商誉减值测试选取的毛利率、息税前利润等关键参数与报告期内实际数据存在差异的原因及合理性；（2）广微集成可比公司选取的依据，与 2021 年收购少数股权时存在差异的原因及合理性；（3）结合上述情况及泰博迅睿、广微集成和君安技术报告期内的行业发展情况、经营情况、业绩波动情况，说明是否存在商誉减值风险，君安技术和广微集成未计提减值准备是否合理，与资产组的实际经营情况和经营环境是否相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

  请发行人补充披露相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  2.最近三年一期，发行人应收账款和存货余额呈现增长趋势，应收账款周转次数分别为 3.73、2.35、2.22 和 1.08，呈现下滑趋势；存货周转次数分别为 2.47、2.37、4.37 和 1.89，存在一定波动。2020 年末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 13,426.11 万元，占应收账款期末余额比例为 60.46%。

  请发行人补充说明：（1）应收账款周转次数下降的原因及合理性，结合各类业务应收款项账龄结构、主要客户信用期、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期应收款项坏账准备计提是否充分；（2）存货周转次数波动的原因及合理性，结合各类业务市场环境、库存商品分类明细及库龄情况、期后销
售情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期存货跌价准备计提是否充分。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  3.本次募集资金拟投资碳化硅功率器件的研发和产业化项目（以下简称项目一）2.8 亿元和适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目（以下简称项目二）
1 亿元。项目一新增 6 英寸碳化硅晶圆年产能 3.6 万片，项目二
新增 6 英寸硅基晶圆年产能 42 万片，2021 年上半年公司同类产
品销量为 4.31 万片。发行人控股子公司广微集成拟与晶圆代工厂深圳方正微电子有限公司（以下简称方正微）合作共建生产专线用于项目，公司出资购买所需设备并提供外延片等原材料，方正微提供场地和辅助设施等并组织人员生产，公司每季度向方正微提供订单生产计划，并按约定期限支付晶圆代工费用，方正微应尽可能按约定数量产出晶圆。合作专线设备的最终所有权归属于公司，由公司主导在合作专线开发的新工艺和技术归公司拥有。公司现有同类业务主要采用 Fabless 经营模式，最近一期末固定资产余额仅为 971.37 万元，本次项目达产后年折旧摊销金额3,848.07 万元，占 2020 年公司利润总额的 59.46%。效益测算假设项目一产品平均单价为 1.68 万元/片，公司现有产品平均单价0.064 万元/片。

  请发行人补充说明：（1）与方正微的具体合作模式，包括但不限于合作双方具体盈利模式及会计处理方式、技术开发主导方的确定方式、产品良率和产能利用率等不达标的责任约定等，方正微是否针对公司投入的设备成本进行补偿，是否存在约束措施
保证方正微按约定数量产出晶圆；（2）发行人现有产品是否由方正微生产，报告期内与其合作的具体情况，本次募投项目方正微使用发行人相关设备而不使用自身原有设备或自行购买的原因及合理性，请发行人结合大额折旧摊销等分析本次合作模式与现有轻资产模式相比是否具有经济性；（3）碳化硅功率器件的商业应用处于起步阶段，结合工艺难度、相关研究成果、主要研发人员、终端验证情况、潜在客户等说明项目一技术、人员、客户储备是否充足，技术研发和产品量产是否存在重大不确定性，是否存在市场开拓不及预期的风险；（4）结合市场空间、竞争情况、发行人的市场地位、报告期内相关产品产销率、库存及库龄情况、在建或拟建产能规模、在手订单或意向性合同（如有）等说明项目一和项目二建设的必要性，产能消化的具体措施，是否存在产能闲置的风险；（5）项目一和项目二价格、毛利率等关键假设的依据，与报告期内相关数据及同行业公司可比案例是否存在明显差异，相关效益测算是否谨慎合理；（6）发行人本次募投项目是否
涉及 12 英寸和 8 英寸集成电路芯片生产线建设、12 英寸和 8 英
寸大硅片生产线建设、4 英寸及以上化合物半导体芯片生产线建设、4 英寸及以上化合物半导体衬底、外延项目及集成电路封装测试项目，如是，发行人是否取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。

  请发行人补充披露（3）（4）相关的风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。

  4.截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金余额 1.25 亿元，主

 要为银行存款，本次发行拟补充流动资金 1 亿元。截至 2021 年 6
 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 207.09 万元，占发行人最
 后一期归属于母公司净资产的比例为 0.41%。根据公司公告，发 行人拟向深圳市海雅达数字科技有限公司增资 500 万元。

    请发行人补充说明：（1）结合公司货币资金、资产负债结构、 现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求和营运资 金及缺口情况等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财 务性投资及类金融业务及具体情况。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本 次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作 出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函 的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本 所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事 项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以 楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加 在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后 的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书 所做的任何修改，均应先报告本所。

    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发 行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心
                                2021 年 9 月 30 日