证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2017-052
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于现金收购江苏阳恒化工有限公司73.9808%股权及对其进
行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后江苏阳恒化工有限公司（以下简称“江苏阳恒”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司，保持经营实体存续，并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，公司需要对江苏阳恒在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、本次交易定价以资产基础法的评估结果作为基础，存在估值和商誉减值风险。
如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，江苏阳恒经营情况与历史经营状况存在较大差异，则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，提请投资者关注本次收购的估值风险。如果标的公司经营情况未达预期，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注本次收购商誉减值风险。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易进程存在一定的不确定性。本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，且需经相关主管部门批准或备案。因此，本次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年12月25日，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称 “晶瑞股份”或“公
司”）与程小敏、费望东、陈建平、周一峰等40名自然人及南通大伦化工有限公司、
无锡益鹏集团有限公司（以下合称“交易对方”）在苏州签署了《收购及增资协议》，约定公司以自筹资金8,197.07万元收购交易对方持有的江苏阳恒73.9808%股权，同时出资现金3,334.64万元以溢价增资方式认购江苏阳恒新增注册资本216.26万元，其余计入标的公司资本公积。
本次股权收购及增资公司合计支付对价11,531.71万元，本次股权转让及增资完
成后, 标的公司注册资本由原来的718.56万元增加至934.82万元，公司持有江苏阳
恒80%股权。
（二）相关审核、审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2017年12月25日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
现金收购江苏阳恒化工有限公司73.9808%股权及对其进行增资的议案》，同意公司
以自筹资金8,197.07万元收购交易对方持有的江苏阳恒73.9808%股权，同时出资现
金3,334.64万元以溢价增资方式认购江苏阳恒新增注册资本216.26万元，其余计入
标的公司资本公积。
2、本次交易尚需获得股东大会的批准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此项交易尚须获得股东大会的批准。
公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。其中，2017年8月，公司收购洮南金匮光电有限公司24.1%股权，支付对价144.6万元；2017年9月，公司收购原控股子公司苏州瑞红电子化学品有限公司45.44%的少数股东权益，支付对价5,882.90万元；本次交易公司拟支付的股权转让及增资的对价为11,531.71万元。上述资产购买事项累计计算，公司连续十二个月内累计购买资产成交金额占公司2016年度经审计总资产的30.06%。
本次交易尚需晶瑞股份、江苏阳恒、交易对方依据各自公司章程规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序后方可生效，且需经工商等相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、南通大伦化工有限公司
公司名称 南通大伦化工有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320600138294646J
注册地址及主要经营地 南通崇川区南郊路150 号（南通啬园管理处北大门西侧）
法定代表人 徐仕国
实际控制人 徐仕国
注册资本 1,255.70万元
成立日期 1990年5月7日
经营期限 至2025年4月30日
经营范围 危险化学品的批发（按许可证核定的范围和期限经营）；
生产销售化肥、氨基C酸（生产另设分支机构经营）；经
营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术咨询及
服务；机械制作、安装及修理；销售建筑装潢材料、五
金交电、汽车配件，日用百货；劳务派遣。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 徐仕国、沈建华、卞建新、戴跃德、吴兵、曹鹍
2、无锡益鹏集团有限公司
公司名称 无锡益鹏集团有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320200728707017T
注册地址及主要经营地 无锡市复兴路121号
法定代表人 王一华
实际控制人 王一华
注册资本 16,438.00万元
成立日期 2001年5月24日
经营期限 至2031年5月23日
经营范围 自有资产的经营、管理、租赁、转让和对外投资；企业
托管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主要股东 王一华、刘霞萍、吴建良、徐滨、许臻、许良朋
3、程小敏
程小敏，身份证号码：320204********2013 ，住址：无锡市长江国际雅园
4、费望东
费望东，身份证号码：320204********2314 ，住址：无锡市南下塘街
5、陈建平
陈建平，身份证号码：320203********1814 ，住址：无锡市红山花园
6、周一峰
周一峰，身份证号码：320202********4016 ，住址：无锡市东风家园
7、尹志强
尹志强，身份证号码：370121********7454 ，住址：无锡市隆泉园
8、王少华
王少华，身份证号码：320204********0634 ，住址：无锡市春江花园
9、管祖明
管祖明，身份证号码：320204********0617 ，住址：无锡市太湖花园
10、程迅
程 迅，身份证号码：320203********0318 ，住址：无锡市阳光城市花园
11、孙洁
孙 洁，身份证号码：320202********2024 ，住址：无锡市瑞江花园
12、蒋志军
蒋志军，身份证号码：320204********063X ，住址：无锡市金科观天下
13、查晓东
查晓东，身份证号码：310104********4112 ，住址：无锡市长江国际臻园
14、潘亚春
潘亚春，身份证号码：320202********3519 ，住址：无锡市广益佳苑二期
15、王小弟
王小弟，身份证号码：320106********2017 ，住址：无锡新区铭城花园
16、谢祖君
谢祖君，身份证号码：320204********2011，住址：无锡市惠泉花园
17、徐建增
徐建增，身份证号码：320204********0011，住址：无锡市阳光100国际新城
18、朱元培
朱元培，身份证号码：320203********0611 ，住址：无锡市沁园新村
19、苏忠魁
苏忠魁，身份证号码：320204********2019 ，住址：无锡市住友苑
20、杨晓东
杨晓东，身份证号码：320204********1318 ，住址：无锡市南下塘街
21、王志浩
王志浩，身份证号码：320202********1011 ，住址：无锡市南市桥巷
22、周国梁
周国梁，身份证号码：320204********0659 ，住址：无锡市北塘区黄巷新村
23、唐然坤
唐然坤，身份证号码：320204********2017 ，住址：无锡市北塘区黄巷镇
24、倪海林
倪海林，身份证号码：320204********2016 ，住址：无锡市北塘区凤翔苑
25、成伯清
成伯清，身份证号码：320204********201X ，住址：无锡市北塘区黄巷镇
26、谭宗琦
谭宗琦，身份证号码：320202********2035 ，住址：无锡市北塘区民丰里
27、姚达铭
姚达铭，身份证号码：320211********193X ，住址：无锡市北塘区黄巷镇
28、张振伟
张振伟，身份证号码：320204********0618 ，住址：无锡市北塘区盛岸一村
29、马建忠
马建忠，身份证号码：320202********4013 ，住址：无锡市北塘区黄巷镇
30、钱培清
钱培清，身份证号码：320202********1014 ，住址：无锡市北塘区惠盛路
31、邵仲茂
邵仲茂，身份证号码：320204********0636 ，住址：无锡市北塘区黄巷镇
32、束谈林
束谈林，身份证号码：320204********0017 ，住址：无锡市滨湖区
33、浦元欣
浦元欣，身份证号码：320204******
