证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2017-039
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 交易简要内容：公司拟以现金方式收购外方股东合计持有的控股子公司
苏州瑞红电子化学品有限公司（以下称“苏州瑞红”）45.44%的股权，转让对价共计5,882.90万元人民币。其中，公司拟受让瑞翁株式会社持有的苏州瑞红25.57%的股权，支付对价为 3,310.40 万元人民币；受让丸红株式会社持有的苏州瑞红19.87%的股权，支付对价为2,572.50万元人民币。
2. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3. 本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第一届董事会第
十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
释义
本公司、公司 指 苏州晶瑞化学股份有限公司
苏州瑞红、目标公司 指 苏州瑞红电子化学品有限公司，公司子公司
本次交易 指 公司以现金方式收购外方股东持有的控股子公司苏州瑞红
45.44%的股权
标的资产、标的股权 指 日本瑞翁持有的苏州瑞红25.57%的股权及日本丸红持有的
苏州瑞红19.87%的股权
日本瑞翁 指 注册于日本，全名瑞翁株式会社，本次交易前持有苏州瑞
红25.57%的股权
上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司，日本瑞翁之子公司
日本丸红 指 注册于日本，全名丸红株式会社，本次交易前持有苏州瑞
红19.87%的股权
香港丸红 指 丸红香港华南有限公司，日本丸红之子公司
《股权转让合同》 指 公司与日本瑞翁、日本丸红签署的《股权转让合同》
元、万元 指 人民币元、万元
保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
一、本次交易概述
1．本次交易主要内容
为推进公司发展战略，增强可持续发展能力，公司拟以现金方式收购外方股东持有的控股子公司苏州瑞红45.44%的股权，转让对价共计5,882.90万元。其中，公司受让日本瑞翁持有的苏州瑞红25.57%股权的对价为3,310.40万元，受让日本丸红持有的苏州瑞红19.87%股权的对价为2,572.50万元。
2017年9月30日，经公司第一届董事会第十五次会议通过本次交易后，公
司与日本瑞翁、日本丸红在苏州签署了《股权转让合同》。
2．本次交易构成关联交易
苏州瑞红系于1993年设立的中外合资企业，本次交易前，公司持有其54.56%
的股权，日本瑞翁持有其25.57%的股权，日本丸红持有其19.87%的股权。根据
深交所《创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本瑞翁、日本丸红为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3．交易批准情况
2017年9月30日，公司第一届董事会第十五次会议全体董事一致审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，无关联董事需要回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司、日本瑞翁、日本丸红各方依据各自公司章程规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序后方可生效，且需经工商、商务、外汇等相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。
二、交易对方基本情况
（1）日本瑞翁（日本东京交易所上市公司，证券代码：4205）
日本瑞翁是日本一家大型化学材料生产与贸易商，旗下设有弹性体材料事业（合成橡胶、合成胶乳和化工产品事业）与高性能材料事业（化学品、信息材料、高性能树脂、高性能构件和医疗器材事业）两大事业部，以“用化学的力量让未来触手可及”为经营理念，在美洲、亚洲等地均设有分支机构，进行全球化事业扩张。
截止本公告日，日本瑞翁基本情况如下：
公司名称 瑞翁株式会社（ZEONCORPORATION）
成立日期 1950年4月12日
注册资本 24,211,000,000日元
公司地址 日本国东京都千代田区丸之内1-6-2新丸之内中央大厦
实际控制人 无
横滨橡胶持股9.37%
主要股东 日本信托服务银行（信托方）持股5.32%
瑞穗银行持股4.67%
日本信托银行（信托方）持股4.23%
经营范围 合成橡胶、特殊橡胶类产品的生产
经营业绩情况 2016财年合并报表营业额2,876亿日元，经营利润308亿日元
（2016财年区间为2016年4月1日-2017年3月31日）
资料来源：日本瑞翁说明、日本瑞翁公司网站
www.zeon.co.jp
（2）日本丸红（日本东京交易所上市公司，证券代码：8002）
日本丸红是日本具有代表性的大型综合商社之一，总部设在东京和大坂，主要从事国内、进出口贸易、国际间商品技术服务贸易，集经纪商、经销商、批发商、代理商、投资商等各种功能于一体。
截止本公告日，日本丸红的基本情况如下：
公司名称 丸红株式会社（MarubeniCorporation）
成立日期 1949年12月1日成立
注册资本 262,686,000,000日元（2016年9月末）
公司地址 日本东京都中央区日本桥二丁目7-1东京日本桥大厦
实际控制人 无
主要股东 日本兴亚损害保险（株）2.42%
明治安田生命保险相互会社2.41%
作为综合商社购买、销售各种产品以及贸易业；食品、纤维、纸、化工
经营范围 品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物
流、钢铁
经营业绩情况 2016年度合并报表营业额111,342亿日元，经营利润916亿日元
（2016年度财报区间为2016年4月1日-2017年3月31日）
资料来源：日本丸红说明、日本丸红公司网站
www.marubeni.co.jp
三、本次交易标的资产的基本情况
1. 标的资产概况
本次交易收购的标的资产为苏州瑞红 45.44%的股权，包括日本瑞翁持有的
25.57%的股权，日本丸红持有的19.87%的股权。
目标公司苏州瑞红的基本情况如下：
公司名称 苏州瑞红电子化学品有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
营业期限 1993年10月9日至2018年10月08日
注册地和主要 苏州市吴中经济开发区民丰路501号
生产经营地
注册资本 300.4万美元
实收资本 300.4万美元
主营业务 主要从事光刻胶、功能性材料及锂电池粘结剂的研发、生产和销售。
许可经营项目：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效
的《安全生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险
经营范围 化学品的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经
营）。一般经营项目：生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自
产产品。
2. 苏州瑞红主要股东及各自持股比例
本次交易前后，苏州瑞红的股权结构如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万美元） 股权比例 出资额（万美元） 股权比例
1 公司 163.896 54.56% 300.40 100.00%
2 日本瑞翁 76.7995 25.57% - -
3 日本丸红 59.7045 19.87% - -
合计 300.40 100.00% 300.40 100.00%
3. 苏州瑞红主要财务情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2017]008039号），苏州瑞红最近一
年及一期的主要财务情况如下：
单位
