证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
联席主承销商：安信证券股份有限公司
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
二〇二二年三月
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：29,843,080 股
2、发行价格：8.18 元/股
3、募集资金总额：244,116,394.40 元
4、募集资金净额：236,106,960.44 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 29,843,080 股，将于 2022 年 3 月 28 日在深
圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 5
（一）发行股票类型及面值......5
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 5
（三）发行时间......12
（四）发行方式......12
（五）发行数量......12
（六）发行价格......12
（七）募集资金和发行费用......12
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 13
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13
（十）新增股份登记托管情况......13
（十一）发行对象情况......14
（十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...... 20
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20
第二节 本次新增股份上市情况...... 21
一、新增股份上市批准情况...... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21
三、新增股份的上市时间...... 21
四、新增股份的限售安排...... 21
第三节 本次股份变动情况及其影响...... 22
一、本次发行前后股东情况...... 22
（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 22
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 22
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 23
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 23
四、财务会计信息讨论和分析...... 23
（一）合并资产负债表主要数据......23
（二）合并利润表主要数据......24
（三）合并现金流量表主要数据......24
（四）主要财务指标......24
（五）管理层讨论与分析......25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 27
（二）联席主承销商......27
（三）发行人律师事务所......27
（四）审计验资机构......27
第五节、保荐机构的上市推荐意见...... 29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29
第六节、其他重要事项...... 30
第七节、备查文件...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点、时间...... 31
（一）发行人：世纪天鸿教育科技股份有限公司 ...... 31
（二）保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司 ...... 31
（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 ...... 31
（四）查阅时间......31
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
世纪天鸿/公司/本公司 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
/上市公司/发行人
志鸿教育 指 北京志鸿教育投资有限公司
本次发行/本次向特定 世纪天鸿教育科技股份有限公司本次向特定对象发行 股股
对象发行/本次向特定 指 A
票的行为
对象发行股票
安信证券、保荐机构、
指 安信证券股份有限公司
联席主承销商
中泰证券、联席主承销
指 中泰证券股份有限公司
商
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会
董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称： 世纪天鸿教育科技股份有限公司
公司英文名称： Astro-century Education & Technology Co.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所创业板
证券简称： 世纪天鸿
证券代码： 300654
发行前注册资本： 182,032,500 元
法定代表人： 任志鸿
有限公司成立日期： 2004 年 4 月 27 日
股份公司变更日期： 2013 年 12 月 30 日
股票上市日期： 2017 年 9 月 26 日
统一社会信用代码： 913703007618736234
住所： 淄博市高新区天鸿路 9 号
邮政编码： 255086
电话： 0533-3590083
传真： 0533-3590083
互联网网址： www.sjthedu.com
电子信箱： sjthzqb@zhnet.com.cn
信息披露和投资者关 张立杰
系的负责人：
联系电话： 0533-3590083
教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，
网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；
版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办
公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货物装卸、仓储服
经营范围： 务；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；
数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销
售；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值
电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）董事会决议
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议，并提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第
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