证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次创业板向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司董事会、股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次创业板向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、公司 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包含控股股东北京志鸿教育投资有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不低于 6,000 万元且不超过
17,000 万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 54,609,750 股），最终发行数量上限
以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票完成后，北京志鸿教育投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除北京志鸿教育投资有限公司外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额预计不超过 24,411.64 万
元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
号
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI系统建设项目”。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次发行股票方案最终能否通过公司股东大会审议、深圳证券交易
所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次发行股票方案概要...... 19
五、本次发行前的滚存未分配利润安排...... 22
六、上市地点...... 22
七、本次发行决议的有效期...... 22
八、本次发行是否构成重大资产重组...... 22
九、本次发行是否构成关联交易...... 22
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22十一、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 23十二、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 23
第二节 发行对象的基本情况 ...... 24
一、发行对象基本情况...... 24
二、资金来源...... 29
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 29
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33
一、募集资金使用计划...... 33
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形...... 40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 41
一、监管政策及市场风险...... 41
二、业务经营及管理风险...... 42
三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响...... 43
四、募投项目实施未达预期的风险...... 43
五、财务风险...... 48
六、摊薄即期回报的风险...... 50
七、本次发行的审批风险...... 50
八、股票市场波动的风险...... 50
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ...... 51
一、公司现行的股利分配政策...... 51
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 54
三、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划...... 55
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 56
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 56
释 义
查看PDF原文
