证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
二〇二二年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
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任志鸿 于宝增 张学军
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祝慧烨 张立杰 任伦
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杨文轩 梁仕念 潘石坚
监事：
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王 凯 李清民 柳淑娟
非董事高级管理人员：
_________________ _________________
善静宜 杨凯
世纪天鸿教育科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2
目录...... 7
释义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行概要 ...... 12
三、本次发行的发行对象情况 ...... 16
四、本次发行相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
二、本次发行对公司的影响...... 26第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
联席主承销商声明 ...... 30
发行人律师声明 ...... 34
审计机构声明 ...... 35
验资机构声明 ...... 36
第六节 备查文件...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、查阅地点、时间 ...... 37
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
世纪天鸿/公司/本公司 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
/上市公司/发行人
志鸿教育 指 北京志鸿教育投资有限公司
本次发行/本次向特定 世纪天鸿教育科技股份有限公司本次向特定对象发行 股股
对象发行/本次向特定 指 A
票的行为
对象发行股票
安信证券、保荐机构、
指 安信证券股份有限公司
联席主承销商
中泰证券、联席主承销
指 中泰证券股份有限公司
商
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会
董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议，并提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就调整本次发行的具体方案的事项作出决议，关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日；同时审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在本次向特定对象发行过程中，公司及联席主承销商按照市场化竞价情况，以“价格优先、申购金额优先、时间优先”原则，协商确定本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于
公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日（即 2022 年 5 月 11 日）。
关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 4 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》审核函[2021]020100 号。深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 5 月 18 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意世纪天鸿教育
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 2021[1657]号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 5 月 12 日，有
效期 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2022 年 3 月 7 日向 10 名发行对象发出《世纪天鸿
教育科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2022）0210016 号）。经审验，截至 2022 年 3 月 9 日 12:00 止，
保荐机构安信证券指定的认购资金专用账户（中国建设银行深圳分行营业部的44201501100052532412 号账户）已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共计 30 笔（10 户缴款人），金额总计为 244,116,394.40 元。
2022 年 3 月 9 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2022
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