证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2020-096
世纪天鸿教育科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第四次会
议于 2020 年 11 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
2020 年 11 月 19 日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包含公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不超过 17,000 万元金额（含
本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京志鸿教育投资有限公司不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额 30%（即不超
过 54,609,750 股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
北京志鸿教育投资有限公司以不超过人民币 17,000 万元的资金参与公司本
次发行的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
6、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，北京志鸿教育投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除北京志鸿教育投资有限公司外，其他
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 46,192.14 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金
投入
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 46,192.14
合计 56,011.10 46,192.14
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入的募集资金 5,558.23 万元（含利息）变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、张学军、张
立杰、任伦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详
见 公 司 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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