300654 深市 世纪天鸿

 证券代码：300654        证券简称：世纪天鸿      公告编号：2021-064
              世纪天鸿教育科技股份有限公司

              第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十次会
议于 2021 年 11 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
2021 年 11 月 19 日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

    公司于2020年12月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。公司
于 2021 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司
2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

    为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会将上述决议有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、任伦、张学
军、张立杰回避表决。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

    公司于2020年12月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。公司
于 2021 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司
2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

    为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12 个月有效期截止日。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、任伦、张学
军、张立杰回避表决。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》

    公司于 2021 年 5 月 18 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意世
纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。在本次向特定对象发行过程中，公司及保荐机构（主承销商）按照市场化竞价情况，以“价格优先、申购金额优先、时间优先”原则，协商确定本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任志鸿、任伦、张学
军、张立杰回避表决。

    4、审议通过《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》

    公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审
计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

    独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    5、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于本公
告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                  世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日