安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，对世纪天鸿拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1601号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,335万股，发行价格为每股7.71元，募集资金总额为180,028,500.00元，扣除各项发行费用34,970,000.00元后，实际募集资金净额为人民币145,058,500.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金的使用情况及闲置原因
（一）使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金 截至2021年 项目达到预定可使用状
号 项目名称 投入金额 9 月 30 日累 态日期
计投入金额
1 内容策划与图书发行 7,350.92 7,948.78 2020 年 9 月 30 日
项目
序 拟使用募集资金 截至2021年 项目达到预定可使用状
号 项目名称 投入金额 9 月 30 日累 态日期
计投入金额
2 营销网络建设项目 1,500.00 1,548.73 2019 年 9 月 30 日
3 信息化系统建设项目 500.00 517.50 2019 年 9 月 30 日
4 教育云平台项目 5,154.93 176.05 已终止并变更用途
合计 14,505.85 10,191.06
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四
次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。本次变更募集资金投资项目涉及金额，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 38.32%。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 5,709.91 万元（含
利息收入）。由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据募集资金投资项目实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。
三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。产品投资期限不超过 12 个月。
（四）决议有效期
自公司第三届董事会第九次会议审议批准之日起 12 个月内，在上述期限内可循环滚动使用。
（五）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资保本型理财产品面临的主要风险如下：
1．理财产品虽属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2．资金的存放与使用风险；
3．相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施：
1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
2．公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3．公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司将根据监管部门规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务
的正常开展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自第三届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度、期限范围内，可循环滚动使用，并同意授权董事长在该额度、期限范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和股东利益最大化的原则，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审阅，认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和股东利益最大化的
原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案内容及审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
作为公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，安信证券认真核查了公司的财务情况、募集资金账户情况、募投项目实施进展、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对世纪天鸿使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
1．世纪天鸿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2．世纪天鸿拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
何畏 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日
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