首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （申报稿）
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烟台正海生物科技股份有限公司
（烟台经济技术开发区衡山路 10 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
本次拟发行股数 2,000万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 [ ]万股
公司发行股份数量
公司首次公开发行股票数量不超过2,000万股，包括新股发行和股东公开
发售股份，其中公开发售股份数量不超过800万股，且不得超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份
所得资金不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售
股份数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年12月9日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外， 在作出投资决策之前，
请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东及实际控制人秘波海先生承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人
管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司股份；
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票
锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格， 减持公司股份将不超过公司发行后总股
本的 10%；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将
以市价进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通
过公司发出相关公告。
2、嘉兴正海承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人
管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票锁定期限
自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
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如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格， 减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 3%；
上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本
企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
3、 Longwood 承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管
理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；
如本公司持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格， 减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%；
上述两年期限届满后，本公司在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本
公司减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
4、鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管
理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；
自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日（ 2015 年 5 月 22 日）起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企
业持有的公司股份；
如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格， 累积减持数量不超过本企业所持有公司股份总数
的 100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进
行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关
公告。
5、烟台创新承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管
理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；
自本公司取得公司股权完成工商变更登记之日（ 2015 年 5 月 22 日）起三十
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六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公
司持有的公司股份。
6、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员秘波海、张文彩、林萍、
陆美娇、赵丽等 5 人承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人
管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；在本人担任公
司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本人股份；
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个
月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离
职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺持有公司的股票锁
定期限将自动延长六个月（若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
7、直接或间接持有公司股份的董事 Qun Dong 承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管
理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；在本人担任公司
董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的 25%；本
人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本人股份；在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
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若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺持有公司的股票锁
定期限将自动延长六个月（若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
二、稳定股价的预案
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交
易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下
简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过， 公司控股股东秘波海承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
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（ 1）公司回购股份的资金为自有资金， 不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
（ 2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次
公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500
万元。
（ 3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%，如单次回购股票达到公司
总股本的 2%， 但用于回购股票的资金未达到人民币
