江苏金陵体育器材股份有限公司
关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵体育”）拟无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司（以下简称“目标公司”或“青辰文化”）所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额（实缴出资额0元）；同时，公司拟无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额（30万元，实缴出资额0元），上述股权转让完成后，本公司最终取得目标公司合计34%的股权，目标公司成为公司投资的参股公司。
公司将与目标公司现股东宁波禾目资产管理有限公司、江苏长天企业管理有限公司及相关方签署《股权转让协议》。
2、履行审批程序情况
2019年3月12日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审核通过后即可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
1、宁波禾目资产管理有限公司
企业名称：宁波禾目资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AFLQ550
法定代表人：李平
注册资本：500万元人民币
实缴资本：0元
成立日期：2017年11月15日
营业期限：自2017年11月15日至******
住所：浙江省宁波市北仑区登记状态：存续
登记机关：宁波市北仑区市场监督管理局
经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波禾目资产管理有限公司及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。
2、江苏长天企业管理有限公司
企业名称：江苏长天企业管理有限公司
统一社会信用代码：91320000MA1MFR4T7F
类型：有限责任公司
法定代表人：李涛
注册资本：5000万元人民币
实缴资本：0元
成立日期：2016年3月3日
营业期限：自2016年3月3日至无固定期限
住所：南京市鼓楼区
登记状态：在业
登记机关：江苏省工商行政管理局
经营范围：企业管理，项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划等。投资管
服务，销售日用百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、首饰、布艺、玩具、钟表、文体用品、办公用品、电子产品、一类医疗器械、实验室设备、无尘室设备。
江苏长天企业管理有限公司及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）经营情况
企业名称：江苏青辰文化体育有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1UT1RM94
类型：有限责任公司
法定代表人：91320100MA1UT1RM94
注册资本：1000万元
实缴资本：102万元
成立日期：2017年12月25日
营业期限：自2017年12月250日至无固定期限
住所：南京市鼓楼区水佐岗登记
状态：存续
登记机关：南京市工商行政管理局
经营范围：文化交流、咨询、服务；体育运动项目策划；人力资源服务；公共关系礼仪服务；商务信息咨询；会议展览信息咨询；旅游信息咨询；文化信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；健身服务；健康信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机软硬件开发；庆典策划服务；市场营销策划；展览展示；国内广告的设计、制作、发布及代理；工程勘察设计；园区管理；园林管理、规划；办公用品、文化用品、百货用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 证件号码 出资额（万元）出资方式出资比例
青奥产业南京有限公司 91320100589433369G 350 货币 35%
江苏长天企业管理有限公司 91320000MA1MFR4T7F 340 货币 34%
宁波禾目资产管理有限公司 91330206MA2AFLQ550 310 货币 31%
合 计 1,000 —— 100%
四、股权转让协议的主要内容
1、投资定价、数额和方式
投资方（即金陵体育）无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在目标公司所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额（实缴出资额0元）；同时投资方无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额（30万元，实缴出资额0元）。上述股权转让完成后，本公司最终取得目标公司合计34%的股权，目标公司成为公司投资的参股公司。
投资方的出资方式为货币出资。
2、股权结构
鉴于目标公司现有股东江苏长天企业管理有限公司、宁波禾目资产管理有限公司拟向本公司转让部分股权，上述股权投资转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 证件号码 出资额（万元）出资方式出资比例
青奥产业南京有限公司 91320100589433369G 350 货币 35%
江苏金陵体育器材股份有限公 91320500758988550M 340 货币 34%
司
江苏长天企业管理有限公司 91320000MA1MFR4T7F 310 货币 31%
合 计 1,000 —— 100%
3、违约责任
转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接
4、争议解决
因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向公司（指江苏青辰文化体育有限公司）所在地人民法院进行诉讼。
5、协议生效
本协议经转让人和受让人签署后生效。
五、定价原则和依据
本着公平交易原则，经与交易对方协商一致，本公司无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在目标公司所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额；同时无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额。综上所述，在本次股权转让交易中，公司累计无偿受让目标公司34%的股权。交易完成后，公司将以自有资金实际履行相应实缴出资义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目标
公司本次对外投资参股青辰文化，旨在利用公司在自身所处行业的技术、产品及服务优势，将体育产业链进一步延伸，拓宽大体育产业布局，进一步拓展公司的业务范围。本次投资符合公司的战略发展布局，有利于促进公司的发展，增强公司的核心竞争力。
（二）存在的风险
目标公司可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。公司将密切关注青辰文化的发展方向及经营业绩，通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险，确保公司投资的安全，进一步保护上市公司及股东的利益。
（三）对公司的影响
本次投资所需资金来源于公司自有资金，本次交易遵循了公平、公允的原则，定价合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会
2019年3月12日
