天风证券股份有限公司关于
太龙（福建）商业照明股份有限公司
拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太龙股份拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计的事项进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
28 日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会拟提名袁怡为公司第四届董事会成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，袁怡将成为公司的关联自然人。公司全资子公司全芯科电子技术（深圳）有
限公司、Upkeen Global Investments Limited 和 Fast Achieve Ventures Limited
以及其控制的子公司（以下简称“博思达资产组”）主要从事半导体分销业务，由于销售规模的日益增长，对流动资金的需求不断增加，受银行审批较慢、现有银行授信有限已无法满足资金需求的情况下，博思达资产组存在向袁怡或其控制的公司借入资金的以满足日常经营需要的行为，该等行为将构成关联交易。关于拟任董事袁怡的最终选举结果以股东大会决议为准。
鉴于上述关联关系可能发生，公司第三届董事会第二十八次会议同时审议通过了《关于拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计的议案》，为满足博思达资产组的资金周转及日常经营需要，博思达资产组拟向袁怡或其控制的公司借入资金，借款金额上限为 5,500 万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大
3.6%。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会 现有的 6 名董事均不属于本次拟新增关联方事项的关联董事，无需回避表决，本 次拟新增关联方事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 借款金额上限（万
类别 美元）
袁怡或其控
向关联人 制的公司博 借款 市场公允价格基础上双方协 5,500
借款 芯技术香港 商，年化利率不超过 3.6%
有限公司
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、袁怡先生:公司新一届的拟任董事，通过招商证券国际有限公司间接持有 公司股份 2,526,528 股，持股比例为 1.97%，系公司的关联自然人。
2、博芯技术香港有限公司
英文名称 Upstar Silicon (HK) Limited
中文名称 博芯技术香港有限公司
企业性质 私人有限公司
注册地址 香港金钟金钟道89号力宝中心第1座10楼1003室
公司董事 袁怡
已发行股份 100,000股，每股1港元
注册号码 2583104
成立日期 2017年9月22日
经营范围 电子产品设计、咨询及贸易
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：元
期间 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2021 年 1-9月 92,347,045.90 92,338,007.20 0 90,683,043.57
关联关系说明：博芯技术香港有限公司为 Zenith Legend Limited 的全资子
公司，Zenith Legend Limited 为袁怡的个人独资企业，袁怡间接持有博芯技术香港有限公司 100%股权。
（二）履约能力分析
上述关联方信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）借款金额：博思达资产组向袁怡或其控制的公司借款不超过 5,500 万
美元，额度范围内可循环使用。
（二）借款期限：股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会决议日。
（三）借款用途：满足博思达资产组日常经营资金需求。
（四）借款利率：年化利率不超过 3.6%。
在 2021 年预计新增的日常关联交易范围内，博思达资产组将根据实际业务
需要，参照市场定价双方平等协商制定交易价格，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易取得的借款系袁怡或其控制的公司为博思达资产组提供日常运营资金支持，有利于博思达资产组日常经营，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟新增关联方暨 2021
年日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
经过我们对《关于拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计的议案》以及
公司提供的相关资料的认真审阅，我们认为拟新增关联方符合审慎性原则，上述日常关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经审查，公司与拟新增关联方之间的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，交易定价客观、合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计事项。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟新增关联方暨 2021
年日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
公司上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响，该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司拟新增关联方暨 2021 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司
年 月 日
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