300649 深市 杭州园林

                国信证券股份有限公司

            关于杭州园林设计院股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的

                  自筹资金的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州园林”或“发行人”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经公司第四届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]664 号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票总数量为 4,416,609 股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 15.17 元，募集资金总额为人民币 66,999,958.53 元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）人民币 5,292,696.41
元，募集资金净额为人民币 61,707,262.12 元。募集资金已于 2021 年 8 月 19 日
划至公司指定账户。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2021]第 ZF10842 号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。


  二、募集资金投入和置换情况概述

  根据《杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。为满足项目开展的需要，在本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  无

  四、以自筹资金预先支付发行费用情况

  在募集资金到位前（2021 年 8 月 19 日），本公司已用自筹资金支付发行费
用为 394,264.89 元，其中审计验资费 198,113.20 元，律师费 196,151.69 元。本次
拟以募集资金置换已支付发行费用 39.43 万元的自筹资金。

  五、审议程序和相关意见

  公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已于 2021 年 9 月 27 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

  公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已于 2021 年 9 月 27 日经公司第四届监事会第九次会议审议通过。

  全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金相关审议、决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了信会师报字[2021]第 ZL10882 号《关于杭州园林设计院股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年8月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。

  综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        罗傅琪                      陈航飞

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 27 日