杭州园林设计院股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
吕明华 何韦 葛 荣
高 艳 李永红 童存志
包志毅 于友达 沈 雨
全体监事：
吴 新 铁志收 郑 伟
全体高级管理人员：
吕明华 葛荣 李永红
童存志 伍恒东 邵如建
杭州园林设计院股份有限公司
2021 年 8 月 24 日
目录
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
（一）董事会审议通过...... 6
（二）股东大会审议通过...... 6
（三）本次发行履行的监管部门注册程序...... 6
（四）募集资金及验资情况...... 6
（五）股份登记和托管情况...... 7
二、本次发行概要...... 7
（一）发行股票类型和面值...... 7
（二）发行价格...... 7
（三）发行数量...... 8
（四）募集资金和发行费用...... 8
（五）发行对象...... 8
（六）限售期...... 9
（七）上市地点...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 9
（一）发行对象基本情况...... 9
（二）关于发行对象与发行人关联关系情况的说明...... 10
（三）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明...... 10
（四）关于发行对象适当性的说明...... 11
（五）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排...... 11
四、本次发行的相关机构情况...... 11
（一）保荐机构（主承销商）...... 11
（二）发行人律师事务所...... 12
（三）审计机构...... 12
（四）验资机构...... 12
第二节 发行前后相关情况对比...... 13
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 13
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 13
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14
（一）对公司股本结构的影响...... 14
（二）对公司业务结构的影响...... 15
（三）对公司资产结构的影响...... 15
（四）对公司治理结构的影响...... 15
（五）对公司高管人员结构的影响...... 15
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响...... 15
第三节 保荐机构（承销商）关于本次向特定对象发行过程...... 16
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 16
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 16
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对...... 18
第五节 有关中介机构的声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件...... 23
二、查询地点...... 23
三、查询时间...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
杭州园林、发行人、公司 指 杭州园林设计院股份有限公司
本次发行 指 杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股
票
实际控制人 指 吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志
国信证券、保荐人、主承销 指 国信证券股份有限公司
商、保荐机构（主承销商）
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市尚公律师事务所
董事会 指 杭州园林设计院股份有限公司董事会
监事会 指 杭州园林设计院股份有限公司监事会
股东大会 指 杭州园林设计院股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》
杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛
荣、李永红、童存志于 2020 年 11 月 12 日签署的
《股份认购协议》 指 《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、
葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
定价基准日 指 公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即 2020
年 11 月 13 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过
2020年11月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
1、2021 年 1 月 27 日，深交所上市审核中心出具《关于杭州园林设计院股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于同意杭州园林设计院股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]664 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金及验资情况
根据发行人会计师于 2021 年 8 月 20 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZF10843 号），截至 2021 年 8 月 18 日 15 时止，国信证券累计收到杭州园林
向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 66,999,958.53 元（大写：陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元伍角叁分）
2021 年 8 月 19 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021 年 8 月 20 日，
发行人会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10842 号），根据该报
告，截至 2021 年 8 月 19 日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 4,416,609
股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 15.17 元，募集资金总额为人民币 66,999,958.53 元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）人民币 5,292,696.41 元，募集资金净额为人民币 61,707,262.12 元，其中新增注册资本人民币 4,416,609 元，资本公积人民币 57,290,653.12 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以实施权益分派股利
登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币 10,240,000.00 元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 4,416,609 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未
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