证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号： 2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及相关规定编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志为公司实际控制人，且均担任公司董事，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险”，注意
投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、 指 杭州园林设计院股份有限公司
杭州园林
本次发行、向特定对象发 指 杭州园林本次拟向特定对象发行A股股票并在创业板上市
行股票 的行为
本预案 指 《杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会 指 杭州园林设计院股份有限公司董事会
监事会 指 杭州园林设计院股份有限公司监事会
股东大会 指 杭州园林设计院股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《杭州园林设计院股份有限公司章程》
杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李
《认购协议》 指 永红、童存志于 2020 年 11 月 12 日签署的《杭州园林设计
院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
园林景观设计和园林（古）建筑设计的统称，是具有风景
园林设计 指 园林学、建筑学、城市规划学等相关专业知识的人士对自
然环境进行有意识的修复、保护或改造的思维过程和筹划
策略
生态修复 指 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破
坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展
Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工），
EPC 指 企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的勘察、设
计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、
安全、工期和造价等全面负责的总承包模式
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、最近 5 年主要任职情况 ...... 14
三、发行对象对外投资的主要企业情况...... 15
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 15
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 15
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 17
一、合同主体、签订时间...... 17
二、本次认购方案...... 17
三、协议的生效及终止...... 19
四、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......
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