杭州园林设计院股份有限公司 招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎做出投资决定。
杭州园林设计院股份有限公司
HANGZHOU LANDSCAPE ARCHITECTURE DESIGN
INSTITUTE CO., LTD.
杭州市西湖区杨公堤 32 号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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1-1-1
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数
本次发行股票数量不超过 1,600 万股，占发行后总股本的比例不低
于 25.00%，均为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。
每股发行价格 【】元
发行后总股本 不超过 6,400 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
公司股东何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺：自公司股
份上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人所直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人
直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东园展投资、鸿园投资、邓冶、李勇、毛翊天、高艳、
任仁义、童存志、杨永君、郑文、李永红、瞿晓晔、王琇琇、魏彩
萍、俞丹炯、俞炯奇、俞缨、卓荣及间接持股的董事、监事、高级
管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司/本人持有的发行人本次发行前股份，也不由发行
人回购本公司/本人持有的发行人本次发行前股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在本人于公司担任董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间
接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接
和间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣及持股的
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1-1-2
董事、高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人股东周
红、赵策承诺：在其家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，其股份锁定参照董事、监事、高级管理人员的承诺执行。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 17 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、经营业绩下降风险
报告期内， 发行人营业收入分别为 17,934.01 万元、 13,272.01 万元、 11,331.32
万元和 4,693.80 万元，其中 2013 年度较 2012 年度下降 26.00%、2014 年度较 2013
年度下降 14.62%。报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 2,861.43 万元、 2,138.84 万元、 2,290.79 万元和 779.66 万元，其中
2013 年度较 2012 年度下降 25.25%，降幅较大。
报告期内，公司经营业绩下降，主要受我国宏观经济增速放缓，房地产业不
景气影响。若未来行业景气度持续下降，公司存在经营业绩大幅下滑的风险。
二、本次发行的相关重要承诺
（一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、公司实际控制人及董事何韦、 吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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1-1-5
本人直接、 间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、 间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的
20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格和减持数量应相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月； 若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
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2、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事高艳、监事童存志、周国林、吴新、高级管理人员李永红、邵如建
承诺：
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的
