300647 深市 超频三

证券简称：超频三                          证券代码：300647
    深圳市超频三科技股份有限公司

      创业板向特定对象发行股票

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                    （南昌市新建区子实路 1589 号)

                    二零二一年四月


                      特别提示

    一、发行数量及价格

  1、发行数量：73,816,143 股

  2、发行价格：7.18 元/股

  3、募集资金总额：529,999,906.74 元

  4、募集资金净额：524,245,189.77 元

    二、本次发行股票上市安排

  1、股票上市数量：73,816,143 股

  2、股票上市时间：2021 年 4 月 30 日，新增股份上市首日不除权，股票交
易设涨跌幅限制。

    三、新增股份的限售安排

  本次发行对象共有 15 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让，自 2021 年4 月 30 日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目 录


特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、公司基本信息 ...... 6
二、本次新增股份发行情况...... 7

  （一）发行股票的种类和面值 ...... 7

  （二）本次发行履行的相关决策程序...... 7

  （三）发行方式 ...... 8

  （四）发行价格和定价原则 ...... 8

  （五）发行数量 ...... 9

  （六）募集资金和发行费用 ...... 9

  （七）本次发行的募集资金到账及验资情况...... 9

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 10

  （九）本次发行的股份登记和托管情况...... 10

  （十）发行对象 ...... 11

  （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见...... 19

  （十二）发行人律师的合规性结论意见...... 19
三、本次新增股份上市情况...... 20

  （一）新增股份上市批准情况 ...... 20

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 20

  （三）新增股份的上市时间 ...... 20

  （四）新增股份的限售安排 ...... 20
四、股份变动及其影响...... 20

  （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 20

  （二）本次发行后公司前十名股东情况...... 21

  （三）股本结构变动情况 ...... 21

  （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 22

  （五）股份变动对公司每股净资产的影响...... 22

五、财务会计信息分析...... 22

  （一）主要财务数据 ...... 22

  （二）管理层讨论与分析 ...... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 25

  （一）保荐机构（主承销商） ...... 25

  （二）发行人律师 ...... 26

  （三）发行人审计机构 ...... 26

  （四）发行人验资机构 ...... 26
七、保荐机构的上市推荐意见...... 27

  （一）保荐机构协议签署和指定保荐代表人情况...... 27

  （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 27
八、其他重要事项 ...... 28
九、备查文件 ...... 28

                      释 义

  在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市    指    深圳市超频三科技股份有限公司

公司、超频三

本次发行、本次向特定对象发          深圳市超频三科技股份有限公司本次向特定对象
行、本次向特定对象发行 A 股    指    发行 A 股股票的行为

股票

圣比和                        指    个旧圣比和实业有限公司

炯达能源                      指    浙江炯达能源科技有限公司

惠州格仕乐                    指    惠州市超频三散热技术有限公司，曾用名：惠州
                                    格仕乐散热技术有限公司

《公司章程》                  指    《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

定价基准日                    指    本次向特定对象发行股票发行期首日

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

董事会                        指    深圳市超频三科技股份有限公司董事会

股东大会                      指    深圳市超频三科技股份有限公司股东大会

国盛证券、保荐机构（主承销    指    国盛证券有限责任公司

商）

公司律师                      指    国浩律师（深圳）事务所

发行人审计机构、验资机构      指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所                        指    深圳证券交易所

元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异,系由四舍五入造成。

一、公司基本信息

公司名称（中文）        深圳市超频三科技股份有限公司

公司名称（英文）        Shenzhen Fluence Technology PLC.

注册地址                深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602

办公地址                深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602

注册资本（本次发行前）  356,802,612 元

法定代表人              杜建军

统一社会信用代码        91440300774117464B

所属行业                计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

股票上市交易所          深圳证券交易所

股票简称及代码          超频三 300647

成立日期                2005 年 4 月 27 日

上市日期                2017 年 5 月 3 日

董事会秘书              王军

联系电话                0755-89890019

传真号码                0755-89890117

电子信箱                cps@pccooler.cn

互联网网址              www.cps-groups.cn

                        一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
                        货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；
                        节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服
                        务；新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技术培训
                        （不含学科培训和职业技术培训）；智慧交通、智慧建筑、智
                        慧环境、智慧能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、
                        设计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院
经营范围                决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依
                        法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
                        研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热器组件、电脑散热器、
                        汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业
                        散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算
                        机软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检
                        测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨
                        询和服务；智慧教育智能化、智慧医疗智能化及信息化技术开
                        发、技术服务、成果转让、设计。

二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元/股。

    （二）本次发行履行的相关决策程序

    1、公司内部决策程序

  2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议案。
  2020 年 1 月 6 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2020 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2020 年 3 月 24 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发
行的股东大会决议有效期，延长后有效期至 2022 年 3 月 23 日。

    2、本次发行的监管部门注册过程

  2020 年 8 月 19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市超
频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市