300647 深市 超频三

深圳市超频三科技股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

      发行情况报告书

            保荐机构（主承销商）

              二〇二一年四月


          深圳市超频三科技股份有限公司

        全体董事、监事及高级管理人员承诺书

  本公司全体董事、监事及高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

      杜建军                  张正华                  李光耀

      宫兆辉                    杨文

  全体监事签字

      帅维                    马永红                  冯湘桥

  其他高级管理人员签字：

      毛松                    王军                    刘卫红

                                        深圳市超频三科技股份有限公司
                                              2021年4 月 21日

                      目  录


目  录...... 1
释  义...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

  一、本次发行履行的相关程序...... 3

  二、本次发行的基本情况...... 5

  三、发行对象情况介绍...... 11

  四、本次发行相关机构...... 25
第二节  本次发行前后公司基本情况 ...... 27

  一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 27

  二、本次发行对公司的影响...... 28
第三节  中介机构对本次发行的意见 ...... 30
  一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  ...... 30

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第四节 中介机构声明 ...... 32

  保荐机构（主承销商）声明...... 33

  发行人律师声明...... 34

  会计师事务所声明...... 35

  验资机构声明...... 36
第五节  备查文件 ...... 38

  一、备查文件目录...... 38

  二、备查文件存放地点...... 38

                      释  义

  在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市    指    深圳市超频三科技股份有限公司

公司、超频三

本次发行、本次向特定对象发          深圳市超频三科技股份有限公司本次向特定对象
行、本次向特定对象发行 A 股    指    发行 A 股股票的行为

股票

《公司章程》                  指    《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

定价基准日                    指    本次向特定对象发行股票发行期首日

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

董事会                        指    深圳市超频三科技股份有限公司董事会

股东大会                      指    深圳市超频三科技股份有限公司股东大会

国盛证券、保荐机构（主承销    指    国盛证券有限责任公司

商）

公司律师                      指    国浩律师（深圳）事务所

发行人审计机构、验资机构      指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所                        指    深圳证券交易所

元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2020 年 1 月 6 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2020 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2020 年 3 月 24 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

  2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发
行的股东大会决议有效期，延长后有效期至 2022 年 3 月 23 日。

  （二）本次发行的监管部门注册过程

  2020 年 8 月 19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市超
频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2020 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。


  本次向特定对象发行的发行对象为益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、信达澳银基金管理有限公司、长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高新纵横资产经营有限公司、石岩、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有
限公司、丁会与李红英共计 15 家发行对象。上市公司和主承销商于 2021 年 4 月
13 日（T+1 日）向上述 15 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 4 月 15
日（T+3 日）17 时止，上述 15 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的申购股票募集资金收款账户。

  2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 16 出具了众环验字
（2021）1100012 号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至 2021年 4 月 15 日止，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆分）。

  2021 年 4 月 16 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。

  2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 17 日出具了众环验字
（2021）1100013 号《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，
截至 2021 年 4 月 16 日止，发行人此次共计募集货币资金总额为人民币
529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元（大写：人民币伍佰柒拾伍万肆仟柒佰壹拾陆元玖角柒分），发行人实际募集资金净额为人民币524,245,189.77 元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰贰拾肆万伍仟壹佰捌拾玖元柒角柒分），其中计入股本人民币 73,816,143.00 元，计入资本公积人民币
450,429,046.77 元。

  公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

  （二）每股面值

  本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

  （三）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 73,816,143股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，均为现金认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

  根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），本次拟发行股票数量 83,565,459 股（含本数）（本次拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，向下取整精确至 1 股，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%）。本次发行实际募集资金总额为 529,999,906.74 元，实际发行股票数量为73,816,143 股，实际发行股票数量为拟发行股票数量的 88.33%，超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

  （四）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。


  （五）发行定价方式及发行价格

  本次发行的发行价格为 7.18 元/股。

  本次发行定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 8 日），发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.18 元/股。

  本次发行共有 15 家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格
为 7.18 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%。

  （六）申购报价及股份配售的情况

    1、认购邀请情况

  发行人和主承销商于 2021 年 3 月 22 日向深交所报送《深圳市超频三科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 92 名特定投资者。

  在主承销商报送上述名单后，截至询价申购日 2021 年 4 月 12 日（T 日）上
午 9:00，主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向函，分别是中雅投资基金管理（深圳）有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、丁会、黄正安、刘过年与深圳市瑞业资产管理有限公司，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请文件的名单中。

  2021 年 4 月 7 日与 2021