300647 深市 超频三

股票简称：超频三                                  股票代码：300647
    深圳市超频三科技股份有限公司

          （住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区

                腾飞路 9 号创投大厦 3602）

  向特定对象发行 A 股股票募集说明书

                    （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

                    （南昌市新建区子实路 1589 号)

                    二〇二〇年六月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                      目 录


声 明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......5
一、普通术语......5
二、专业术语......6
第一节 发行人基本情况......9
一、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......13
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......55
四、现有业务发展安排及未来发展战略......57
第二节 本次证券发行概要......63
一、本次发行的背景和目的......63
二、发行对象及发行人的关系......71
三、本次发行方案概要......71
四、募集资金投向......72
五、本次发行是否构成关联交易......73
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......73七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......73
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......74
一、本次募集资金投资项目的基本情况......74
二、本次募集资金投资项目的经营前景......75
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......77四、本次募集资金投资项目涉及的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进
度安排......78
五、发行人 5G 散热工业园建设项目的实施能力及资金缺口的解决方式......79
六、项目涉及报批事项情况......81
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况......82

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......83
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......83
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......83三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......83四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况......84
第六节 与本次发行相关的风险因素......85一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
......85
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......88三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......89
第七节 与本次发行相关的声明......91
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......91
发行人控股股东、实际控制人声明......92
保荐人及其保荐代表人声明......93
保荐机构总经理声明......94
保荐机构董事长声明......95
律师声明......96
会计师声明......97
董事会声明......98

                      释 义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
发行人、超频三、公司  指  深圳市超频三科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对  指  深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
象发行股票

定价基准日            指  发行期首日

本募集说明书          指  深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募
                          集说明书

保荐机构、国盛证券    指  国盛证券有限责任公司

国浩律师、发行人律师  指  国浩律师（深圳）事务所

中审众环、会计师      指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

超频三有限            指  深圳市超频三科技有限公司

炯达能源              指  浙江炯达能源科技有限公司

中投光电              指  中投光电实业（深圳）有限公司

个旧圣比和            指  个旧圣比和实业有限公司

深圳明之辉            指  深圳市明之辉建设工程有限公司

内蒙古明之辉          指  内蒙古明之辉新能源科技有限公司

公司控股股东、实际控制  指  杜建军、刘郁夫妇及张魁
人

吉信泰富              指  云南吉信泰富企业管理中心(有限合伙)，曾用名：深圳市吉
                          信泰富投资合伙企业(有限合伙)

吉信泰达              指  深圳市吉信泰达投资合伙企业（有限合伙）

智兴恒业              指  深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙），2020 年 3 月 24
                          日更名为云南智业恒企业管理中心（有限合伙）

智业恒                指  云南智业恒企业管理中心（有限合伙）

贺州信立达            指  贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）

股东大会              指  深圳市超频三科技股份有限公司股东大会

董事会                指  深圳市超频三科技股份有限公司董事会

监事会                指  深圳市超频三科技股份有限公司监事会

章程、公司章程        指  《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

证监会、中国证监会    指  中国证劵监督管理委员会


深交所、深圳交易所    指  深圳证券交易所

工信部                指  中华人民共和国工业和信息化部

发改委                指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部                指  中华人民共和国商务部

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

报告期、最近三年      指  2017 年、2018 年、2019 年

元、万元              指  人民币元、人民币万元

二、专业术语

                          第三代移动通信技术（3rd-Generation），支持高速数据传
3G                  指    输的蜂窝移动通讯技术，将无线通信与国际互联网等多媒体
                          通信结合的一代移动通信系统。

                          第 四 代 移 动 通 信 技 术 （ 4th generation mobile
4G                  指    communication technology），特点为通信速度快、智能化、
                          兼容性强，广泛用于手机网游、云计算和视频直播等领域。

                          第五代移动通信技术（5th generation mobile networks），
5G                  指    新一代蜂窝移动通信技术，也是即 4G 系统之后的延伸。5G
                          的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、
                          提高系统容量和大规模设备连接。

毫米波              指    波长为 1～10 毫米的电磁波称毫米波，它位于微波与远红外
                          波相交叠的波长范围，因而兼有两种波谱的特点。

                          大规模多天线技术，即在基站端安装上百根天线，从而实现
Massive MIMO 技术    指    几百个天线同时发数据。主要应用场景有城区覆盖、无线回
                          传、郊区覆盖、局部热点。

AAU                  指    全称 Active Antenna Unit，有源天线处理单元，也叫
                          Massive MIMO 天线。

                          射频拉远单元全称（RemoteRadio Unit），分成近端机即无
RRU                  指    线基带控制（Radio Server）和远端机即射频拉远（RRU）
                          两部分，二者之间通过光纤连接，可以稳定地与主流厂商的
                          设备进行连接。

                          增强现实(Augmented Reality)技术是一种将虚拟信息与真
AR                  指    实世界巧妙融合的技术，运用多种技术手段，将计算机生成
                          的虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，从而实现对真
                          实世界的“增强”。

                          虚拟现实技术(Virtual Reality)，虚拟现实技术囊括计算
VR                  指    机、电子信息、仿真技术于一体，其基本实现方式是计算机
                          模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。

GPU                  指    图形处理器（Graphics Processing Unit），又称显示核心、
                          视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、


                          游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图
                          像和图形相关运算工作的微处理器。

                          运用半固态压铸