深圳市超频三科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告
深圳证券交易所：
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日深收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），核准公司向黄海燕发行10,445,909股股份，向陈书洁发行2,026,818股股份，向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,118,181股股份购买相关资产。
一、本次非公开发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
本次非公开发行前，公司股本为222,399,000股；本次非公开发行后，公司股本增至237,989,908股。公司副总经理黄海燕为本次交易对方之一，本次非公开发行前后，除黄海燕女士参与本次非公开发行认购股份外，其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下：
本次交易前 本次交易后
序号 姓名 职务 股份数量 比例% 股份数量 比例%
（股） （股）
1 杜建军董事长、总经理 0 0.00% 0 0.00%
2 张魁 董事 34,830,000 15.66% 34,830,000 14.64%
3 叶伟欣董事、副总经理 0 0.00% 0 0.00%
4 张正华董事、副总经理 10,206,000 4.59% 10,206,000 4.29%
5 李光耀董事、副总经理 7,290,000 3.28% 7,290,000 3.06%
6 戴永祥 董事 5,040,000 2.27% 5,040,000 2.12%
7 窦林平 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
8 吴小员 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
9 宫兆辉 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
10 帅维 监事会主席 0 0.00% 0 0.00%
11 马永红 监事 0 0.00% 0 0.00%
12 周志平 职工代表监事 0 0.00% 0 0.00%
13 雷金华副总经理、财务总 180,000 0.08% 180,000 0.08%
监
14 王军副总经理、董事会 396,000 0.18% 396,000 0.17%
秘书
15 刘卫红 副总经理 450,000 0.20% 450,000 0.19%
16 黄海燕 副总经理 0 0.00% 10,445,909 4.39%
17 毛松 副总经理 0 0.00% 0 0.00%
二、实际控制人持股比例变动
本次发行前，杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实际控制人及一致行动人。刘郁持有公司股份54,270,000股，杜建军通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份11,745,000股，张魁直接持有公司股份34,830,000股，张魁通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,835,000股。杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份103,680,000股，占公司总股本的46.62%。本次发行完成后，杜建军、刘郁、张魁持有公司股份数量未发生变化，合计持有公司股份占公司总股本的43.56%，上市公司的实际控制权未发生变更。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市超频三科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告的签署页）
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