300647 深市 超频三

 证券代码：300647          证券简称：超频三          公告编号：2023-033
                深圳市超频三科技股份有限公司

            关于股东《一致行动人协议》到期终止

        暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系公司控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士、张魁先生一致行动关系到期终止，导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  2、根据《上市公司收购管理办法》有关一致行动人的规定，杜建军先生、刘郁女士为夫妻关系，仍属于一致行动关系。

  3、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由杜建军先生、刘郁女生、张魁先生变更为杜建军先生、刘郁女士。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。

  深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于近日收到公司控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士、张魁先生出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，三方签订的《一致行动人协议》将于 2023 年4 月 27 日到期，经三方协商一致，决定《一致行动人协议》到期后不再续签。现将相关情况公告如下：

    一、《一致行动人协议》签署及履行情况

  2014 年 8 月 1 日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了《一致行
动人协议》，对一致行动关系和有效期等进行了明确约定，确立了对公司的共同控
制地位，该协议有效期至 2020 年 5 月 2 日届满。经各方协商一致，2020 年 4 月 28
日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人续签了《一致行动人协议》。

  在前述《一致行动人协议》有效期内，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人在涉及公司股东大会、董事会审议事项时均保持一致意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。


    二、《一致行动人协议》到期终止的情况

  根据《一致行动人协议》的相关约定，《一致行动人协议》自签署之生效之日
（即 2020 年 4 月 28 日）起三年内有效。因此，《一致行动人协议》的有效期将于
2023 年 4 月 27 日届满。

  2023 年 4 月 26 日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了《关于
一致行动人协议到期不再续签的告知函》。经各方友好协商，各方到期不再续签《一
致行动人协议》，即自 2023 年 4 月 28 日起终止《一致行动人协议》中的一致行动
关系和各项权利义务。各方作为公司股东，将各自根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关股东义务。

    三、《一致行动人协议》到期前后三方持有公司股份情况

  《一致行动人协议》到期前，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生为公司的共同控股股东、实际控制人，合计持有公司股份 106,772,749 股，占公司现有总股本的23.35%，三方具体持股情况如下：

 序号  股东名称  直接持股/间接持股    持股数量（股）    占公司总股
                                                            本的比例

  1      刘郁          直接                  70,697,682      15.46%

        张魁          直接                  26,232,567        5.74%
  2                    间接                    1,913,382        0.42%

  3    杜建军          间接                    7,929,118        1.73%

                合计                          106,772,749      23.35%

  注：杜建军通过云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉信泰富”）间接
持有公司股份 7,929,118 股，占公司总股本的 1.73%；张魁直接持有公司股份 26,232,567 股，通
过吉信泰富间接持有公司股份 1,913,382 股，合计持有公司股份 28,145,949 股，占公司总股本的6.15%。杜建军为吉信泰富执行事务合伙人，并实际控制该合伙企业。

  《一致行动人协议》到期后，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生各自持有公司股份数量及比例保持不变。杜建军先生、刘郁女士仍属于一致行动人关系，二者所持股份合并计算。张魁持有的公司股份单独计算。

    四、《一致行动人协议》到期终止后控股股东、实际控制人的认定


    截至 2023 年 4 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：

  序号              股东名称              持股数量（股） 占公司总股

                                                            本的比例

  1  刘郁                                    70,697,682      15.46%

  2  张魁                                    26,232,567      5.74%

  3  中国建设银行股份有限公司－华夏能源      21,661,550      4.74%

        革新股票型证券投资基金

  4  张正华                                  11,481,750      2.51%

  5  云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）    9,842,500      2.15%

  6  中国工商银行股份有限公司－华夏核心      9,146,421      2.00%

        制造混合型证券投资基金

  7  云南智业恒企业管理中心（有限合伙）      8,536,382      1.87%

  8  李光耀                                  6,006,150      1.31%

  9  黄海燕                                  5,960,014      1.30%

        云南产投股权投资基金管理有限公司－

  10  云南金种子股权投资基金合伙企业（有      5,509,567      1.20%

        限合伙）

  根据上表，公司股权较为分散，吉信泰富直接持有公司股份 9,842,500 股，占公司总股本的 2.15%，杜建军先生作为吉信泰富的普通合伙人、唯一执行事务合伙人，能够实际支配吉信泰富持有的公司股份对应的表决权；刘郁女士直接持有公司股份70,697,682 股，占公司总股本的 15.46%，能够实际支配该部分公司股份对应的表决权。杜建军先生、刘郁女士为夫妻关系。据此判断，杜建军、刘郁夫妇累计可以支配的公司表决权比例为 17.61%，为公司第一大股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  截至本公告披露日，公司董事会成员为杜建军、张正华、李光耀、宫兆辉、杨文，其中宫兆辉、杨文为独立董事。杜建军先生自公司设立以来，一直担任公司董事长、总经理。此外，杜建军先生还担任公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员。据此判断，杜建军先生能够对公司日常经营管理和重要生产经营决策产生主导作用，能够对公司重要人事任命产生重大影响。

  综上所述，《一致行动人协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人变更为杜建军先生、刘郁女士。


  本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。

    五、对公司的影响

  《一致行动人协议》到期终止后，公司原控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女生、张魁先生三方之间的一致行动关系解除，但各自所持公司股份及比例不变，杜建军先生仍担任公司董事长、总经理。本次公司股东解除一致行动关系，不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有合理、规范的法人治理结构。

    六、律师意见

  国浩律师（深圳）事务所认为：原《一致行动人协议》《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》系各方真实的意思表示，已经各方有效签署，相关条款和内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的强制性规定的情形。杜建军先生、刘郁女士、张魁先生一致行动关系到期终止后，公司控股股东、实际控制人由杜建军先生、刘郁女士、张魁先生变更为杜建军先生、刘郁女士。

    七、备查文件

  1、《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》；

  2、《简式权益变动报告书》；

  3、《国浩律师（深圳）事务所关于公司原一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书》。

  特此公告。

                                      深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 27 日