证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2020-038
债券代码：123043 债券简称：正元转债
浙江正元智慧科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次
会议于 2020 年 4 月 27 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已
于 2020 年 4 月 17 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9
名，实际出席会议董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2019 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会决议、经营管理、制度执行等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
2、审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事童本立先生、朱加宁先生、张耀辉先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度独立董事述职报告》详见公司于
2020 年 4 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019 年年度报告》《2019 年年度报告摘要》详见公司于 2020 年 4 月
29 日 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
4、审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致同意公司《2019 年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2020年4月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
5、审议通过《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020 年第一季度报告》详见公司于 2020 年 4 月 29 日在中国证券监
督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效
表决票数的 100%，表决通过。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 45,069,467.75 元，其中母公司实现净利润 46,346,634.02
元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2019
年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 4,634,663.40 元。截至 2019 年
12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 247,898,789.27 元，资本公积余额为
227,285,154.29 元；合并可供分配的利润为 241,573,781.32；资本公积余额为223,381,958.27 元。
根据公司实际情况，董事会提议 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019
年 12 月 31 日总股本 126,666,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.60 元（含税）。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见详见公司于2020年4月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
7、审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会通过了《2019 年度公司内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会发表了同意的核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2019 年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见及保荐机构核查意见详见公司于2020年4月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
8、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；公司监事会发表了同意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监事会审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司于 2020 年 4 月
29 日 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
9、审议通过《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2020 年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴。对公司独立董事每年发放独立董事津贴 6.8 万元（税后）；个人所得税由公司按照规定代扣。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2019 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2020 年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理人员薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈坚、陈英、陈根清、
JAY TSAI CHIEN CHOU、朱军回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。
11、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司审计工作要求。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构。
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的事宜已事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29
日 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
12、审议通过《关于变更公司第三届董事会非独立董事的议案》
公司近日收到 JAY TSAI CHIEN CHOU 先生的辞职报告，JAY TSAI CHIEN
CHOU 先生因工作原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务及公司高级管理人员职务，辞职后 JAYTSAI CHIEN CHOU 先生仍在公司担任其他职务。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名周军辉先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于变更公司第三届董事会非独立董事的公告》、独立董事意见详见公司
于 2020 年 4 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上
查看PDF原文
