证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-108
南京聚隆科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：45,900 股
限制性股票回购价格：8.85 元/股
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 17 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，
首次授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 17 日。
7、2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）相关规定以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向上述2 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计 45,900
股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 2.05%，占回购前公司总股本的比例为0.04%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为 8.85 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因 2020 年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由 15 元/股调整为 8.65 元/股，已经第四届董事会第二十八次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的公告》（公告编号：2021-058）。同时，根据《激励计划》相关规定加上银行同期定期存款利息之和，本次回购价格为 8.85元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 406,215 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别 数量 比例 量 数量 比例
有限售条件股份 13,786,052 12.68% -45,900 13,740,152 12.64%
无限售条件股份 94,941,948 87.32% 0 94,941,948 87.36%
总计 108,728,000 100% -45,900 108,682,100 100%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
1、鉴于公司《激励计划》中 2 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》
的相关规定，以上 2 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,900 股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述 2 人已获授但尚未解除限售的 45,900 股限制性股票，并同意提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票45,900 股，回购价格为 8.85 元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议 及依据相关规定办理减资和股份注销登记手续外，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》
（三）《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
（四）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 23 日
查看PDF原文
