300644 深市 南京聚隆

                南京聚隆科技股份有限公司

                    对外投资管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为加强南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
 司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《南京聚隆科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制 定本制度。

    第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。

    第三条  按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

  长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  （三）公司参股其他境内（外）独立法人实体；

  （四）公司经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条  投资管理应遵循以下基本原则：

    （一）投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

    （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

    （三）符合政府监管部门的有关规定；

    （四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；


  （五）谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

    第五条  本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。

                    第二章  对外投资的审批权限

    第六条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条  公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他
法律、法规、《公司章程》以及《南京聚隆科技股份有限公司股东大会议事规则》、《南京聚隆科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第八条  公司股东大会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项；总裁在有关法律和《公司章程》的规定范围内或董事会授权范围内决定对外投资事项，经总裁办公会议充分讨论通过后由总裁批准实施；额度超过总裁批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东大会讨论通过后批准实施。

    第九条  公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    董事会审议股东大会权限外的对外投资行为。董事会可以通过决议的形式在 其投资决策权限范围内对总裁进行授权，具体投资事宜经总裁办公会议充分讨论 通过后由总裁批准实施。

    第十条    若公司对外投资属关联交易事项， 则应按照公司关于关联交易事
项的决策权限执行。

    第十一条  公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第九条、第十条的规定。

    第十二条  公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条、第十条的规定。

    第十三条  交易标的为公司股权且达到本制度第九条、第十条规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告及财务会计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

                    第三章  对外投资的组织管理机构

    第十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十五条 公司总裁为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要
 责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建 立项目库，提出投资建议。

    第十六条  公司财务部为公司对外投资后续管理部门，投资部为对外投资实
 施部门并负责对外投资前期的调研、论证等工作。

    第十七条  公司战略发展中心参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项
 目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投 资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、 筹备。公司财务部负责对子公司进行责任目标管理考核。

    第十八条  公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。


    第十九条  公司可根据需要聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和
 重要相关信函、章程等的法律审核。

                      第四章  对外投资的决策管理

                            第一节 短期投资

    第二十条  公司短期投资决策程序：

  1、投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

  2、财务部负责提供公司资金流量状况；

  3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第二十一条  财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
 日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第二十二条  涉及证券投资的，必须由两名以上人员共同操作，且证券投资
 操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产， 对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

    第二十三条  公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第二十四条  公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
 将收到的利息、股利及时入账。

                            第二节 长期投资

    第二十五条  战略发展中心、投资部对适时投资项目进行初步评估，提出投
 资建议，报总裁办公会初审。

    第二十六条  初审通过后，战略发展中心、投资部按项目投资建议书，负责
 对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办 公会议讨论通过。

    第二十七条  战略发展中心、投资部对可行性研究报告及有关合作协议审核
 通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的， 提交股东大会。

    第二十八条  已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
 责具体实施。

    第二十九条  公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。


    第三十条    长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

    第三十一条  公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

    第三十二条  对于重大投资项目可根据需要聘请专家或中介机构进行可行
性分析论证。

    第三十三条  公司战略发展中心、投资部根据公司所确定的投资项目，相应
编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第三十四条  公司战略发展中心、投资部负责对所有投资项目实施运作情况
实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，战略发展中心、投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第三十五条  公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    第三十六条  建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。

                    第五章  对外投资的转让与收回

    第三十七条  出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

  （五）其他经公司董事会或股东大会决议的需收回对外投资的情形。

    第三十八条  发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：


  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  （四）其他经公司董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。

    第三十九条  投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

    第四十条    批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。

    第四十一条  财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，转让对外投
资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。

                    第六章  对外投资的人事管理

    第四十二条  公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

    第四十三条  对于对外投资组建的控股子公司，其人事管理见公司“子公司
管理制