300642 深市 透景生命

证券简称：透景生命                    证券代码：300642
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      上海透景生命科技股份有限公司

  2020 年股票期权与限制性股票激励计划
 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权...... 7
五、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明...... 9
六、独立财务顾问的结论性意见...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划：指《上海透景生命科技股份有
  限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
  分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
  骨干。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须
  为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。8. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 有效期：自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权
  或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
21. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》22. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》。
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

  1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。

  2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

  6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。

  8、2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，同意公司对 1 名原激励对象的 10.80 万份股票期权和 1.80 万股限制性
股票进行注销和回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

  根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

  根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权注销和限制性股票回购注销的相关事宜。

    2、股票期权注销的数量

  公司于 2021 年 1 月 15 日经董事会审议，同意授予该已离职激励对象 6.00
万份股票期权。鉴于公司已实施完毕 2021 年半年度权益分派，根据《激励计划》的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  本次调整后拟注销的股票期权数量=6.00×（1+0.8）=10.80 万份

    3、限制性股票回购注销的数量及价格

  公司于 2021 年 1 月 15 日经董事会审议，同意授予该激励对象 1 万股限制
性股票。鉴于公司已实施完毕 2021 年半年度权益分派，经调整后的已离职对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量为 1.80 万股，回购价格调整为14.78元/股。

  综上所述，公司拟对授予该激励对象的 10.80 万份股票期权和 1.80 万股限
制性股票进行注销和回购注销，限制性股票回购价格为 14.78 元/股，限制性股票回购总金额为 26.61 万元。

    3、限制性股票回购注销的资金来源