证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-098
上海透景生命科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），本次回购股份价格不超过 50 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为 100 万股，约占公司当前总股本的 0.61%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 50万股，约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
4、本次回购方案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
6、相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持有公司 5%以上股份股东凌飞集团有限公
司于 2021 年 9 月 22 日披露了《关于持股 5%以上股东减持公司股份的预披露公
告》（公告编号：2021-085），目前尚处于其可减持区间，其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否在减持期间内实施股份减持计划，存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性。除此之外，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（4）本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，为了促进公司健康稳定长远发展、建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年（公司于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创
业板上市）。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方
式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 50 元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
4、回购股份的数量及占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 50 元/股进行
测算，预计回购股份约为 1,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、回购价格上限 50 元/股进行测算，预计回购股份约为 500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限 5,000 万元，回购价格上限 50 元/股，且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 1,000,000 股，约占公司目前总股本
的 0.61%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 25,249,275 15.40% +1,000,000 26,249,275 16.01%
二、无限售条件股份 138,672,864 84.60% -1,000,000 137,672,864 83.99%
三、总股本 163,922,139 100.00% 0 163,922,139 100.00%
2、假设按本次回购金额下限 2,500 万元，回购价格上限 50 元/股，且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 500,000 股，约占公司总股本的 0.31%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后
公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 25,249,275 15.40% +500,000 25,749,275 15.71%
二、无限售条件股份 138,672,864 84.60% -500,000 138,172,864 84.29%
三、总股本 163,922,139 100.00% 0 163,922,139 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 143,634.33 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 134,588.16 万元，流动资产为 92,550.40 万元，货币资
金为 23,595.51 万元。假设此次回购资金总额上限 5,000 万元全部使用完毕，按
2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的 3.48%，约
占归属于上市公司股东的净资产的 3.72%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于 2,
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